АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 ноября 2016 г. по делу в„– А13-18495/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Боголюбовой Е.В., Малышевой Н.Н., при участии от непубличного акционерного общества "Вологдалестоппром" Чесноковой Н.В. (доверенность от 11.01.2016), рассмотрев 22.11.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Вологодская областная энергетическая компания" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 21.03.2016 (судья Савенкова Н.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2016 (судьи Рогатенко Л.Н., Докшина А.Ю., Моисеева И.Н.) по делу в„– А13-18495/2015,

установил:

Непубличное акционерное общество "Вологдалестоппром", место нахождения: 160000, г. Вологда, ул. Лермонтова, д. 5, ОГРН 1033500040760, ИНН 3525033474 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Вожегодскому государственному предприятию Вологодской области по эксплуатации коммунальных электрических и тепловых сетей, место нахождения: 162160, Вологодская обл., Вожегодский р-н, рп Вожега, ул. Луева, д. 5а, ОГРН 1033500846213, ИНН 3506000071 (далее - Предприятие), о взыскании 5 865 836 руб. 08 коп. неустойки.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены муниципальное образование "Вожегодский муниципальный район" в лице его администрации (далее - Администрация) и закрытое акционерное общество "Торговый дом "ЭЛЛИТ" (далее - ЗАО "ТД "ЭЛЛИТ").
Решением суда первой инстанции от 21.03.2016 с Предприятия в пользу Общества взыскано 4 780 889 руб. 40 коп. неустойки и 52 329 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, в остальной части в иске отказано, Обществу из федерального бюджета возвращено 611 руб. 85 коп. государственной пошлины.
Постановлением от 15.08.2016 апелляционный суд в порядке процессуального правопреемства заменил ответчика на акционерное общество "Вожегодская ЭТС", место нахождения: 162160, Вологодская обл., Вожегодский р-н, рп Вожега, ул. Луева, д. 5а, ОГРН 1163525067276, ИНН 3506005048 (далее - АО "Вожегодская ЭТС"), оставил решение от 21.03.2016 без изменения.
Не согласившись с указанными судебными актами, в кассационный суд с жалобой обратился правопреемник АО "Вожегодская ЭТС" - акционерное общество "Вологодская областная энергетическая компания", место нахождения: 160014, г. Вологда, ул. Горького, д. 99, ОГРН 1163525064955, ИНН 3525372678 (далее - Компания), который, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и нарушение норм процессуального права, просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять новый судебный акт.
По мнению подателя жалобы, он не подписывал соглашения о неустойке, в связи с чем основания для ее взыскания отсутствуют; суды должны были оставить иск без рассмотрения по причине несоблюдения истцом обязательного досудебного порядка урегулирования спора.
Кроме того, Компания, сославшись на прекращение АО "Вожегодская ЭТС" деятельности путем реорганизации в форме присоединения к Компании, что подтверждено сведениями, содержащимися в едином государственном реестре юридических лиц, заявила ходатайство о процессуальном правопреемстве.
Рассмотрев заявленное ходатайство, суд кассационной инстанции считает его подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Учитывая, что факт реорганизации АО "Вожегодская ЭТС" в форме присоединения к Компании документально подтвержден, суд кассационной инстанции считает необходимым на основании статьи 48 АПК РФ произвести замену ответчика на Компанию.
В судебном заседании представитель Общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы, полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.
Представители Компании, Администрации и ЗАО "ТД "ЭЛЛИТ", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в суд не явились, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами двух инстанций и подтверждено материалами дела, Администрация (заказчик) и ЗАО "ТД "ЭЛЛИТ" (поставщик) 10.08.2012 заключили контракт в„– 0130200002412000697-0245639-03, предметом которого является поставка каменного угля.
Согласно приложению в„– 2 к контракту от 10.08.2012 грузополучателем топлива является Предприятие.
Объем поставляемого для нужд жилищно-коммунального хозяйства и объектов социальной сферы Вожегодского муниципального района топлива, определенный в пункте 1.3 контракта от 10.08.2012 (в редакции дополнительного соглашения от 04.10.2012 в„– 1 к нему), составил 17 000 т.
Стоимость одной тонны топлива, включающая налоги, сборы, уплаченные или подлежащие уплате, провозную плату по тарифам железнодорожного транспорта, страхование и прочие расходы, связанные с его поставкой, услуги угольной площадки, составила 3432 руб. 75 коп.; цена контракта от 10.08.2012-58 356 750 руб. (пункт 4.1 в редакции дополнительного соглашения от 04.10.2012).
Администрация и ЗАО "ТД "ЭЛЛИТ" 15.10.2012 заключили дополнительное соглашение в„– 2 к контракту от 10.08.2012, которое также подписало Предприятие.
Открытое акционерное общество (далее - ОАО) "Вологдалестоппром" (правопредшественник Общества; оператор) и Администрация (заказчик) при участии Предприятия (грузополучателя) 11.09.2012 заключили муниципальный контракт в„– 1, по условиям которого ОАО "Вологдалестоппром" обязалось оказать услуги оператора поставок топлива на отопительный сезон 2012-2013 годов, а заказчик - оплатить их.
Стоимость услуг по контракту от 11.09.2012 из расчета за тонну топлива составила 94 руб. 35 коп., его общая стоимость, определенная как произведение стоимости услуг за тонну и количества топлива, - 1 603 950 руб. (пункт 2.1 в редакции дополнительного соглашения от 04.10.2012 в„– 1 к контракту от 11.09.2012).
ЗАО "ТД "ЭЛЛИТ" (принципал) и ОАО "Вологдалестоппром" (исполнитель) 15.10.2012 заключили договор (далее - Договор), по условиям которого исполнитель обязался за вознаграждение в сроки и на условиях, установленных муниципальными контрактами и гражданско-правовыми договорами на поставку каменного угля на отопительный сезон 2012 - 2013 годов, совершить сбор платежей с муниципальных (государственных) заказчиков/грузополучателей и в течение 3 банковских дней перечислить на расчетный счет принципала денежные средства за поставленное принципалом топливо (пункты 1.2, 1.6 Договора).
Согласно пункту 2.2.4 Договора во избежание двойной оплаты ЗАО "ТД "ЭЛЛИТ" обязалось не осуществлять взаиморасчеты по муниципальным контрактам с заказчиками/грузополучателями.
ЗАО "ТД "ЭЛЛИТ" с 16.08.2012 по 19.11.2012 поставило Предприятию топливо на 58 397 943 руб. 20 коп., Общество оказало ему услуги оператора поставок топлива по контракту от 11.09.2012 стоимостью 1 605 082 руб. 30 коп., что подтверждено подписанными без возражений товарными накладными и актами оказанных услуг.
Ссылаясь на несвоевременную оплату Предприятием оказанных услуг, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды, приняв во внимание условие контрактов о солидарной ответственности заказчика и грузополучателя, пришли к выводу о правомерности заявленных требований и, руководствуясь положениями статей 322, 323, 329, 330, 363, 532 Гражданского кодекса Российской Федерации, удовлетворили иск.
Между тем суды не учли следующего.
Определением от 21.06.2013 (том дела 3, листы 21 - 22) Арбитражный суд Вологодской области, утвердив заключенное Обществом, Администрацией и Предприятием мировое соглашение, прекратил производство по делу в„– А13-2545/2013 по иску Общества о взыскании с муниципального образования "Вожегодский муниципальный район" в лице Администрации и Предприятия 36 713 000 руб. задолженности по контрактам от 10.08.2012 и от 11.09.2012 и 977 439 руб. 86 коп. пеней, начисленных за период с 01.11.2012 по 01.03.2013.
В силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 24.02.2004 в„– 1-О, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав.
Из статей 138, 139 и 140 АПК РФ следует, что утвержденное судом мировое соглашение является институтом процессуального права и регламентируется нормами этого Кодекса.
В соответствии с частью 1 статьи 138 АПК РФ арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора. При этом одной из задач судопроизводства в арбитражных судах Российской Федерации является содействие становлению и развитию партнерских деловых отношений, формированию обычаев и этики делового оборота (пункт 6 статьи 2 указанного Кодекса). Учитывая изложенное, не допускается использование примирительных процедур, противоречащее достижению указанных задач судопроизводства.
Таким образом, из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также исходя из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве в полном объеме.
Часть 2 статьи 9 АПК РФ предусматривает, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Невключение в текст мирового соглашения условий о необходимости выполнения каких-либо дополнительных обязательств означает согласие сторон с полным прекращением гражданско-правового конфликта и влечет за собой потерю права сторон на выдвижение новых требований (эстоппель), вытекающих как из основного обязательства, так и из дополнительных по отношению к основному обязательств.
Названная правовая позиция изложена в пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 в„– 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (далее - постановление в„– 50).
В рассматриваемом деле суды не устанавливали, предусматривает ли утвержденное арбитражным судом 21.06.2013 мировое соглашение, условия о выполнении дополнительных обязательств, направлено ли оно на прекращение гражданско-правового конфликта в полном объеме как в отношении основного, так и связанных с ним дополнительного обязательства по уплате неустойки.
При таком положении принятые по делу судебные акты нельзя признать законными и обоснованными, в связи с чем они подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду следует принять во внимание изложенное, в соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 15 постановления в„– 50, установить, направлено ли мировое соглашение, утвержденное судом по делу в„– А13-2545/2013, на прекращение гражданско-правового конфликта в полном объеме как в отношении основного, так и связанного с ним дополнительного обязательства по уплате неустойки, после чего в соответствии с подлежащими применению нормами материального права принять законный и обоснованный судебный акт, а также распределить судебные расходы, в том числе и на оплату услуг представителя.
Руководствуясь статьей 286 и пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 21.03.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2016 по делу в„– А13-18495/2015 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области.

Председательствующий
В.В.ДМИТРИЕВ

Судьи
Е.В.БОГОЛЮБОВА
Н.Н.МАЛЫШЕВА


------------------------------------------------------------------