АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 ноября 2016 г. по делу в„– А66-6377/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 ноября 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Боровой А.А., Ковалева С.Н., рассмотрев 21.11.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Яргула Абдула Шокура на решение Арбитражного суда Тверской области от 08.02.2016 (судья Рощупкин В.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2016 (судьи Моисеева И.Н., Рогатенко Л.Н., Тарасова О.А.) по делу в„– А66-6377/2015,

установил:

Яргул Абдул Шокур - участник общества с ограниченной ответственностью "Милано", место нахождения: г. Тверь, пр. Победы, д. 46/30, ОГРН 1026900554812, ИНН 6903045557 (далее - Общество), обратился в Арбитражный суд Тверской области к Обществу и обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Фарид", место нахождения: г. Тверь, пр. Победы, д. 46/30, ОГРН 1026900586052, ИНН 6903012745 (далее - Фирма), с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным заключенного Обществом и Фирмой договора купли-продажи нежилых строений от 09.07.2014, а также об обязании Фирмы возвратить, а Общества принять спорные помещения.
Решением суда от 08.02.2016 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением от 11.08.2016 Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд отменил решение от 08.02.2016 в части отказа в удовлетворении требований истца о признании спорного договора недействительным на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в этой части производство по делу прекратил; в остальной части оставил решение без изменения.
В кассационной жалобе Яргул А.Ш. просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель кассационной жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции об отсутствии у него права на оспаривание сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ, и полагает, что суд апелляционной инстанции необоснованно прекратил производство по делу в означенной части, поскольку в рамках дела в„– А66-15501/2014 судом не исследовался вопрос о рыночной стоимости объектов недвижимости.
Кроме того, Яргул А.Ш. указывает, что сторонами оспариваемой сделки не были согласованы существенные условия договора: порядок, сроки и размеры платежей; не была оговорена возможность продажи имущества в рассрочку.
Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами, участниками Общества являются Яргул А.Ш. (доля в уставном капитале 48%) и Миаголь Марина (52%), последняя решением общего собрания участников Общества от 16.05.2012 избрана генеральным директором.
Обществом (продавцом) и Фирмой (покупателем) заключен договор купли-продажи нежилых строений от 09.07.2014, согласно пункту 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить расположенные по адресу: г. Тверь, Советская ул., дом 57, нежилые строения: общей площадью 188,2 кв. м (кадастровый номер 69:40:0400063:368 (предыдущий КН 69:40:04:00: 063:0030:1\014376\37\10000\А; далее - Объект 1) и 80 кв. м (кадастровый номер 69:40:040006.3:394 (предыдущий КН 69:40:04:00:063:0030:1 \014376\37\10000\Б; далее - Объект 2).
Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников Общества от 30.10.2014 истец голосовал против одобрения указанной сделки.
В обоснование иска Яргул А.Ш. привел следующие доводы:
- спорная сделка является крупной, совершена в отсутствие надлежащего ее одобрения в порядке, установленном Федеральным законом от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон в„– 14-ФЗ).
- объекты проданы по заниженной цене, что повлекло причинение убытков самому Обществу и истцу, поскольку лишило последнего возможности получить прибыль, на которую он мог рассчитывать при продаже объектов по реальной рыночной стоимости;
- единоличный исполнительный орган действовал в ущерб интересам Общества, сделка совершена с целью уменьшить размер основных средств последнего, в связи с чем договор от 09.07.2014 является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ;
- спорная сделка совершена лишь для вида и является недействительной на основании статьи 170 ГК РФ.
В силу пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства.
Как было установлено судом апелляционной инстанции, в рамках дела в„– А66-15501/2014 был рассмотрен и отклонен иск Яргула А.Ш. к Обществу и Фирме о признании того же договора купли-продажи нежилых строений от 09.07.2014 недействительным на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ и статьи 45 Закона в„– 14-ФЗ. При этом суды посчитали представленные истцом экспресс-расчеты рыночной стоимости нежилых строений недопустимым доказательством.
Апелляционным судом установлено, что в рамках дела в„– А66-15501/2014 и в настоящем деле истец оспаривал договор от 09.07.2014 на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, ссылаясь на то, что единоличный исполнительный орган Общества действовал в ущерб интересам последнего и сделка совершена с целью уменьшить размер основных средств Общества.
Установив тождественность заявленных Яргулом А.Ш. требований, суд апелляционной инстанции обоснованно отменил решение суда первой инстанции и прекратил производство по делу в части, верно отметив, что, поскольку истец не доказал обоснованность своих требований в рамках дела в„– А66-15501/2014, у него нет права на повторное обращение в суд с теми же требованиями.
В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона в„– 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
При этом стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (пункт 2 статьи 46 Закона в„– 14-ФЗ).
Поскольку судебными актами по делу в„– А66-15501/2014 установлена заинтересованность в совершении сделки всех участников Общества, в рассматриваемом случае суды согласно пункту 8 статьи 46 Закона в„– 14-ФЗ правильно оценили порядок одобрения спорной сделки как крупной в соответствии с положениями названной статьи.
Установив по материалам дела, что спорная сделка одобрена решением общего собрания участников Общества от 30.10.2014, суды правомерно отказали в признании ее недействительной, применив норму абзаца 6 пункта 5 статьи 46 Закона в„– 14-ФЗ.
Доводы истца о необходимости единогласного принятия решения об одобрении спорной сделки проверены судами и обоснованно отклонены, поскольку согласно пунктам 11.34, 11.36 устава Общества решения общего собрания об одобрении крупных сделок принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.
Выводы судов об отсутствии оснований для признания спорной сделки мнимой подателем кассационной жалобы не опровергаются.
Доводы подателя кассационной жалобы не опровергают вывод судов об одобрении спорной сделки по указанной в договоре цене и не свидетельствуют о причинении Обществу убытков.
Поскольку определение суда первой инстанции частично отменено судом апелляционной инстанции, подлежит оставлению в силе последний судебный акт, принятый в соответствии с нормами материального и процессуального права.
Выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2016 по делу в„– А66-6377/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Яргула Абдула Шокура - без удовлетворения.

Председательствующий
С.Г.КОЛЕСНИКОВА

Судьи
А.А.БОРОВАЯ
С.Н.КОВАЛЕВ


------------------------------------------------------------------