АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 ноября 2016 г. по делу в„– А56-73518/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Кирилловой И.И., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Центр-Профи" Белова А.С. (доверенность от 11.11.2016), рассмотрев 14.11.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр-Профи" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2016 (судья Лилль В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2016 (судьи Медведева И.Г., Рычагова О.А., Тойвонен И.Ю.) по делу в„– А56-73518/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Эскиз", место нахождения: 191011, Санкт-Петербург, наб. канала Грибоедова, д. 26, пом. 1Н, ОГРН 1027804891223 (далее - ООО "Эскиз"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Центр-Профи", место нахождения: 196210, Санкт-Петербург, Стартовая ул., д. 8, лит. А, ОГРН 1077847468918, ИНН 7841364873 (далее - ООО "Центр-Профи"), в котором с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просило взыскать с ответчика 45 940 864,19 руб. неосновательного обогащения.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Хамидуллин Игорь Юсуфович.
Решением суда первой инстанции от 06.03.2015 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2015 указанное решение отменено, принят новый судебный акт, которым с ООО "Центр-Профи" в пользу ООО "Эскиз" взыскано 45 940 864,19 руб. неосновательного обогащения.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.01.2016 решение от 06.03.2015 и постановление от 09.09.2015 отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении суд первой инстанции определением от 20.02.2016 привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, открытое акционерное общество "Генмостстрой", место нахождения: 191186, Санкт-Петербург, Волынский пер., д. 1/36, лит. А, ОГРН 1037825008253, ИНН 7811124472 (далее - ОАО "Генмостстрой").
Решением от 31.03.2016 суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2016 указанное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ООО "Центр-Профи" в лице конкурсного управляющего Аксеник Дарьи Сергеевны просит отменить решение от 31.03.2016 и постановление от 13.07.2016, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении иска.
Как указано в жалобе, в ходе судебного разбирательства установлено, что на дату заключения сторонами договора купли-продажи векселей между акционерами ООО "Эскиз" и генеральным директором названного общества Хамидуллиным И.Ю. существовал конфликт, поскольку Хамидуллин И.Ю. в своей деятельности руководствовался не интересами ООО "Эскиз", а интересами своего тестя - Шигаева Олега Анатольевича, являвшегося президентом открытого акционерного общества "Балтийский банк" и имевшего задолженность перед ООО "Эскиз" по договору займа от 28.12.2012.
Податель жалобы указывает, что 26.04.2013 сторонами заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым ООО "Эскиз" уступило ООО "Центр-Профи" право требования к Шигаеву О.А. по договору займа от 28.12.2012.
Поскольку ООО "Центр-Профи" сразу же после получения от ООО "Эскиз" 45 940 864,19 руб. перечислило ему обратно 33 591 698,97 руб. в счет оплаты за уступленное право требования к Шигаеву О.А., податель жалобы полагает, что заключенные сторонами договоры купли-продажи векселей и уступки права требования о являются взаимосвязанными сделками.
С учетом изложенного ООО "Центр-Профи" полагает, что имелись предусмотренные пунктом 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) основания для отказа в удовлетворении иска.
В представленном отзыве ООО "Эскиз", считая обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В представленном отзыве ОАО "Генмостстрой" в лице конкурсного управляющего Винокуровой Л.Н. также возражает против удовлетворения кассационной жалобы и ходатайствует о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя ОАО "Генмостстрой".
В судебном заседании представитель ООО "Центр-Профи" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.
Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, платежным поручением от 26.04.2013 в„– 132 ООО "Эскиз" перечислило на расчетный счет ООО "Центр-Профи" 45 940 864,19 руб. В качестве основания платежа в названном платежном поручении указано: "Оплата по договору купли-продажи ценных бумаг б/н от 26.04.2013.".
Полагая, что названная сумма перечислена ООО "Центр-Профи" необоснованно, ООО "Эскиз" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Истец также указал, что Хамидуллин И.Ю., который являлся генеральным директором ООО "Эскиз" на дату перечисления денежных средств в пользу ООО "Центр-Профи", в ходе рассмотрения спора по истребованию документов ООО "Эскиз" отрицал наличие договорных отношений с ООО "Центр-Профи".
Возражая против удовлетворения иска, ООО "Центр-Профи" сослалось на то, что получило денежные средства обоснованно, в соответствии с условиями заключенного 26.04.2013 с ООО "Эскиз" договора купли-продажи ценных бумаг.
По условиям указанного договора, копия которого представлена ответчиком в материалы дела, ООО "Центр-Профи" (продавец) обязалось передать ООО "Эскиз" (покупателю) надлежащим образом оформленные простые векселя, в том числе:
- выданный 30.12.2011 обществом с ограниченной ответственностью "Хард-Плюс" (далее - ООО "Хард-Плюс") простой вексель на сумму 1 200 000 руб. сроком платежа по предъявлении;
- выданный обществом с ограниченной ответственностью "Трейд Актив" (далее - ООО "Трейд Актив") 01.10.2011 простой вексель номинальной стоимостью 1 200 000 руб. сроком платежа по предъявлении;
- выданный ООО "Трейд Актив" 01.10.2011 простой вексель номинальной стоимостью 1 900 000 руб. сроком платежа по предъявлении;
- выданный ООО "Трейд Актив" 01.10.2011 простой вексель номинальной стоимостью 1 176 000 руб. сроком платежа по предъявлении;
- выданный ООО "Трейд Актив" 11.032012 простой вексель номинальной стоимостью 8 500 000 руб. сроком платежа по предъявлении;
- выданный ООО "Трейд Актив" 11.03.2012 простой вексель номинальной стоимостью 16 964 864,19 руб. сроком платежа по предъявлении.
ООО "Эскиз" обязалось принять перечисленные векселя и уплатить за них предусмотренную договором сумму - 30 940 864,19 руб.
По акту приема-передачи ценных бумаг названные векселя в день заключения договора были переданы ООО "Эскиз".
ООО "Центр-Профи" также указало, что впоследствии ООО "Эскиз" уступило ОАО "Генмостстрой" право требования возврата излишне перечисленных платежным поручением от 26.04.2013 в„– 132 денежных средств в сумме 15 000 000 руб., в подтверждение чего представило уведомление о приобретении прав (требований) по договору от 29.04.2013.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции истец представил письменное заявление о фальсификации доказательств, представленных ответчиком, для проверки которого просил назначить судебную почерковедческую экспертизу.
Суд первой инстанции отклонил заявление о фальсификации доказательств, отказал в удовлетворении ходатайства о проведении почерковедческой экспертизы, указав, что отсутствие у ООО "Эскиз" документов, которые не были им получены в установленном порядке при прекращении полномочий генерального директора Хамидуллина И.Ю., не является основанием для предъявления требований к иным лицам, состоявшим в гражданско-правовых отношениях с истцом, и решением от 06.03.2015 отказал в удовлетворении иска.
При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции апелляционный суд разъяснил сторонам уголовно-правовые последствия подачи заявления о фальсификации доказательств и, поскольку ответчик отказался исключить документы, о фальсификации которых заявлено, из числа доказательств по делу, определением от 06.07.2015 назначил судебную почерковедческую экспертизу по определению принадлежности Хамидуллину И.Ю. подписи на договоре купли-продажи ценных бумаг от 26.04.2013, акте приема-передачи ценных бумаг от 26.04.2013, уведомлении о приобретении прав (требований) по договору от 29.04.2013 и акте сверки взаимных расчетов от 29.04.2013.
Проведение экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Центр судебных экспертиз Северо-Западного округа" Пашкову Николаю Николаевичу.
Согласно заключению эксперта Пашкова Н.Н. исследуемые подписи от имени Хамидуллина И.Ю., выполнены, вероятно, не Хамиуллиным И.Ю., а другим лицом с подражанием подписи Хамидуллина И.Ю.
Ссылаясь на указанное заключение, апелляционный суд сделал вывод, что договор купли-продажи векселей, акт приема-передачи векселей, уведомление об уступке права требования и акт сверки взаимных расчетов, лицом, уполномоченным выступать от имени ООО "Эскиз", не подписывались.
Договор купли-продажи ценных бумаг от 26.04.2013 и акт приема-передачи векселей признаны судом апелляционной инстанции ничтожными как подписанные неустановленным лицом.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что 30 940 864,19 руб. получены ООО "Центр-Профи" неосновательно, так как были перечислены со счета ООО "Эскиз" неустановленным лицом на основании сфальсифицированных документов и в отсутствие волеизъявления Хамидуллина И.Ю., являвшегося на дату перечисления денежных средств генеральным директором ООО "Эскиз"; перечисленные сверх указанной суммы 15 000 000 руб. также признаны судом апелляционной инстанции неосновательным обогащением на стороне ответчика.
С учетом изложенного постановлением от 09.09.2015 апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции от 06.03.2015, принял новый судебный акт, которым взыскал с ООО "Центр-Профи" в пользу ООО "Эскиз" 45 940 864,19 руб. неосновательного обогащения.
Отменяя решение от 06.03.2015 и постановление от 09.09.2015 и дело направляя дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение, Арбитражный суд Северо-Западного округа в постановлении от 20.01.2016 указал, что признание уступки прав требования по договору от 29.04.2013 несостоявшейся непосредственно затрагивает права ОАО "Генмостстрой", являющегося стороной данного договора, так как создает препятствия для реализации прав и исполнения обязанностей по отношению к сторонам рассматриваемого в настоящем деле спора - ООО "Эскиз" и ООО "Центр-Профи".
При новом рассмотрении дела суд первой инстанции определением от 20.02.2016 привлек ОАО "Генмостстрой" к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
ООО "Центр-Профи", возражая против удовлетворения исковых требований, ссылалось на то, что истец перечислил ответчику спорную сумму на основании заключенного сторонами договора купли-продажи ценных бумаг; согласно ответу банка платежное поручение от 26.04.2013 в„– 132 на сумму 45 940 864,19 руб. подписано генеральным директором ООО "Эскиз" Хамидуллиным И.Ю.
Кроме того, ООО "Центр-Профи" сослалось на наличие корпоративного конфликта в ООО "Эскиз", а также указало, что заключение эксперта о вероятном подписании акта приема-передачи ценных бумаг не Хамиуллиным И.Ю., а другим лицом с подражанием подписи Хамидуллина И.Ю. не является надлежащим доказательством, в подтверждение чего представило рецензии на указанное заключение, а также заключение специалиста Меньшикова Павла Валентиновича от 10.03.2016 в„– 012-16.
ООО "Эскиз" заявило о фальсификации представленного ответчиком доказательства - договора цессии от 29.04.2013, по условиям которого ООО "Эскиз" уступило ОАО "Генмостстрой" право требования к ООО "Центр-Профи" на сумму 15 000 000 руб. и ходатайствовало о проведении почерковедческой экспертизы на предмет определения принадлежности подписи на указанном договоре Хамидуллиным И.Ю. или иному лицу.
Суд первой инстанции отклонил ходатайство истца о назначении экспертизы ввиду невозможности представления документов содержащие подписи Хамидуллина И.Ю. и решением от 31.03.2016 удовлетворил исковые требования в полном объеме.
Апелляционный суд, согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 13.07.2016 оставил указанное решение без изменения.
Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.
Согласно пункту 2 указанной статьи правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
Таким образом, для удовлетворения требования о взыскании неосновательного обогащения потерпевший должен доказать, что приобретатель приобрел или сберег имущество за его счет без законных оснований.
Как видно из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ООО "Эскиз" сослалось на то, что сумма 45 940 864,19 руб., перечисленная ООО "Центр-Профи" платежным поручением от 26.04.2013 в„– 132, была получена последним неосновательно.
В обоснование своих возражений относительно заявленных ООО "Эскиз" требований ООО "Центр-Профи" сослалось на то, что получило денежные средства в соответствии с условиями заключенного с истцом 26.04.2013 договора купли-продажи ценных бумаг, представило копии названного договора, акта приема-передачи ценных бумаг и уведомления о приобретении прав (требований) по договору от 29.04.2013.
Кроме того, доказательством обоснованности получения денежных средств от истца, по мнению ответчика, является факт заключения 29.04.2013 ООО "Эскиз" и ОАО "Генмостстрой" договора уступки права требования возврата излишне перечисленных платежным поручением от 26.04.2013 в„– 132 15 000 000 руб.
При новом рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, исследовав спорные правоотношения сторон, пришли к обоснованному выводу об наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований о взыскании неосновательного обогащения.
При этом суды исходили из того, что с целью проверки заявления истца о фальсификации этих доказательств при первоначальном рассмотрении дела определением апелляционного суда от 06.07.2015 назначена судебная почерковедческая экспертиза подписей Хамидуллина И.Ю. на договоре и акте от 26.04.2013.
Согласно заключению эксперта Пашкова Н.Н., исследуемые подписи от имени Хамидуллина И.Ю., выполнены, вероятно, не Хамиуллиным И.Ю., а другим лицом с подражанием подписи Хамидуллина И.Ю.
Представленное ответчиком при новом рассмотрении дела заключение специалиста от 10.03.2016 в„– 012-16 оценено судами наряду с иными представленными в материалы дела доказательствами и признано не опровергающим выводы эксперта Пашкова Н.Н.
В качестве доказательств приобретения векселей, которые, по утверждению ООО "Центр Профи", были переданы ООО "Эскиз" в соответствии с условиями договора купли-продажи ценных бумаг от 26.04.2013, ответчик представил договоры купли-продажи ценных бумаг: от 08.08.2012, заключенный с ОАО "Генмостстрой"; от 25.04.2013, заключенный с обществом с ограниченной ответственностью "НевоБалт" (далее - ООО "НевоБалт"); от 31.01.2012, заключенный с закрытым акционерным обществом "Зингер" (далее - ЗАО "Зингер").
При первоначальном рассмотрении дела апелляционным судом установлено, что в заключенных ответчиком с ОАО "Генмостстрой", ООО "НевоБалт" и ЗАО "Зингер" договорах от 08.08.2012, 25.04.2013 и 31.01.2012 указаны иные реквизиты векселей, нежели в договоре купли-продажи ценных бумаг от 26.04.2013, заключенном ООО "Эскиз" и ООО "Центр-Профи", а именно - срок оплаты векселей на сумму 16 964 864,196 руб. и 8 500 000 руб. был указан "по предъявлении, но не ранее 10.03.2014", в остальных векселях - "по предъявлении, но не ранее 31.12.2012", тогда как в векселях, подлежащих передаче по договору купли-продажи ценных бумаг от 26.04.2013, срок платежа был указан "по предъявлении".
С учетом изложенного представленные ответчиком в обоснование приобретения спорных векселей договоры купли-продажи ценных бумаг, заключенные с ОАО "Генмостстрой", ООО "НевоБалт" и ЗАО "Зингер" не признаны судами надлежащими доказательствами приобретения данных векселей.
При новом рассмотрении дела ООО "Центр Профи" в подтверждение своих доводов представило копии векселей, которые, по его утверждению, были переданы ООО "Эскиз" в соответствии с условиями договора купли-продажи ценных бумаг от 26.04.2013.
Так как при первоначальном рассмотрении дела ответчик утверждал, что копиями данных векселей не располагает, суды пришли к выводу о наличии в его действиях признаков недобросовестного использования процессуальных прав.
Договор купли-продажи ценных бумаг от 26.04.2013 и акт приема-передачи векселей, подписанные от имени истца неустановленным лицом, признаны судами ничтожными и не порождающими каких-либо правовых последствий, с учетом чего суды пришли к выводу, что у истца отсутствовала обязанность по перечислению 30 940 864,19 руб., а у ответчика - основания для получения данной суммы.
С учетом отсутствия доказательств существования у ООО "Эскиз" иных обязательств перед ООО "Центр Профи" сумма 15 000 000 руб. также признана полученной ответчиком неосновательно и подлежащей возврату истцу.
По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
Приведенные в кассационной жалобе ООО "Центр-Профи" доводы о наличии конфликта между акционерами ООО "Эскиз" и генеральным директором названного общества Хамидуллиным И.Ю., а также о взаимосвязанности заключенных ООО "Эскиз" и ООО "Центр-Профи" договоров купли-продажи ценных бумаг и уступки права требования, не могут быть приняты.
Наличие корпоративного конфликта и договора, в соответствии с которым ООО "Эскиз" уступило ООО "Центр-Профи" право требования к Шигаеву О.А. по договору займа от 28.12.2012, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, послуживших основанием для принятия обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2016 по делу в„– А56-73518/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр-Профи" - без удовлетворения.

Председательствующий
А.В.ЯКОВЕЦ

Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
И.И.КИРИЛЛОВА


------------------------------------------------------------------