АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 ноября 2016 г. по делу в„– А56-63174/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 7 ноября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 ноября 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Тарасюка И.М., при участии Клыкова А.С. и его представителя Павленко А.Н. (доверенность от 07.07.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Содружество 57" Петровой Е.К. (доверенность от 06.05.2015), рассмотрев 07.11.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Содружество 57" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.01.2016 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2016 (судьи Шестакова М.А., Черемошкина В.В., Сотов И.В.) по делу в„– А56-63174/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Содружество 57" место нахождения: Санкт-Петербург, бульв. Новаторов, д. 98, лит. А, ОГРН 1027802719251, ИНН 7805008936 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Клыкову Александру Сергеевичу о признании недействительной (ничтожной) сделкой заявление ответчика от 26.05.2014 о выходе из Общества.
Решением от 12.01.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2016, в иске отказано.
В кассационной жалобе Общество просит решение от 12.01.2016 и постановление от 24.05.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт.
Как указывает податель кассационной жалобы, о существовании заявления Клыкова А.С. о выходе из Общества последнему стало известно только 15.06.2015 из полученной им копии искового заявления о взыскании части действительной стоимости доли в уставном капитале; отсутствие указанного заявления Клыкова А.С. у Общества подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2016 по делу в„– А56-53654/2014; Дмитриева Э.В., которая приняла заявление Клыкова А.С., не является лицом, уполномоченным действовать от имени Общества; Клыков А.С. представлял интересы Общества в 2014-2015 годах, действуя в качестве его участника.
По мнению Общества, Клыков А.С. злоупотребляет своими правами и судам следовало это учесть.
В отзыве на кассационную жалобу Клыков А.С. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными, а также просит возместить понесенные им судебные расходы по оплате услуг представителя при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции в размере 30 000 руб.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а Клыков А.С. и его представитель против удовлетворения жалобы возражали.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами, Общество зарегистрировано Кировской районной администрацией мэрии Санкт-Петербурга в качестве юридического лица 06.08.1992.
По состоянию на 31.08.2015, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, участниками Общества являлись Клыков А.С., Фатьянов И.Н., Мешкова Т.П. (с долями в уставном капитале по 28,6%) и Донская Е.В. (доля в уставном капитале 14,2%).
В обоснование заявленных требований истец указал, что 15.06.2015 из полученной им копии искового заявления Клыкова А.С. о взыскании части действительной стоимости доли в уставном капитале Общества ему стало известно о том, что Клыковым А.С. было подано заявление от 26.05.2015 о выходе из Общества, однако у Общества заявление отсутствует.
Полагая, что заявление Клыкова А.С., датированного 26.05.2014 и содержащего отметку "Акцептовано 03.06.2014. И.о. генерального директора Дмитриева Э.В.", копия которого была представлена в материалы дела, является недействительной (ничтожной) сделкой, которая совершена с намерением причинить вред Обществу и представляет собой действие в обход закона с противоправной целью, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей в спорный период, далее - Закон в„– 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона в„– 14-ФЗ в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 того же Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
С учетом положений статьи 153 и пункта 2 статьи 154 ГК РФ суды верно квалифицировали заявление о выходе участника как одностороннюю сделку, для совершения которой в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны, поскольку правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе.
Как правильно указали суды, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.
Установив, что в рассматриваемом случае разногласия сторон основаны на различной оценке обстоятельств подачи ответчиком заявления о выходе из Общества, и в частности даты подачи такого заявления, суды обоснованно указали, что вопрос о дате подачи заявления о выходе участника Общества должен быть решен в рамках рассмотрения спора о взыскании действительной стоимости доли.
В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ право обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов принадлежит заинтересованному лицу.
Поскольку истец, не являясь стороной оспариваемой сделки, не доказал, что эта сделка каким-либо образом непосредственно нарушает его права и законные интересы, а предъявление настоящего иска обеспечивает их восстановление, суды правомерно отклонили иск.
С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Согласно части 2 статьи 110 АПК РФ судебные расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.
Клыковым А.С. представлены договор на оказание юридических услуг от 03.10.2016 и платежная квитанция от 03.10.2016, подтверждающие факт понесенных им расходов на оплату услуг представителя Павленко А.Н. по ведению дела в суде кассационной инстанции.
Общество не представило суду доказательств чрезмерности понесенных ответчиком расходов.
Оснований полагать, что заявленные расходы превышают разумные пределы, не имеется.
В связи с изложенным заявленные ответчиком, в пользу которого принят судебный акт, расходы подлежат возмещению истцом.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.01.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2016 по делу в„– А56-63174/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Содружество 57" - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Содружество 57" место нахождения: Санкт-Петербург, бул. Новаторов, д. 98, лит. А, ОГРН 1027802719251, ИНН 7805008936, в пользу Клыкова Александра Сергеевича 30 000 руб. в возмещение судебных расходов по оплате услуг представителя при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции.

Председательствующий
С.Г.КОЛЕСНИКОВА

Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
И.М.ТАРАСЮК


------------------------------------------------------------------