АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 ноября 2016 г. по делу в„– А56-71889/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Бычковой Е.Н. и Кравченко Т.В., при участии от публичного акционерного общества "Балтийский Банк" Дворянского Д.Н. и Ксенофондова А.О. (дов. от 16.12.2015), от Дробязко М.Р. - Плугаревой В.В. (дов. от 02.11.2016), от Панфилова Ю.М. - Филиппова М.П. и Панфиловой Т.Ю. (дов. от 11.03.2016), рассмотрев 08.11.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Балтийский Банк" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2016 (судья Щуринова С.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2016 (судьи Жукова Т.В., Попова Н.М., Смирнова Я.Г.) по делу в„– А56-71889/2015,

установил:

публичное акционерное общество "Балтийский Банк", место нахождения: 191023, Санкт-Петербург, Мучной пер., д. 2, лит. Г, ОГРН 1027800011139, ИНН 7834002576 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исками к Панфилову Юрию Михайловичу (Санкт-Петербург) и Дробязко Марине Рудольфовне (Санкт-Петербург) как бывшим членам совета директоров Общества о взыскании с каждого в пользу истца по 750 000 руб. неосновательного обогащения.
Исковые заявления приняты Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к производству, делам присвоены номера А56-71889/2015 и А56-91004/2015.
Определением от 19.01.2016 дела объединены в одно производство с присвоением объединенному делу номера А56-71889/2015.
Решением от 07.03.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2016, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе Общество просит удовлетворить требования, взыскав с ответчиков по 750 000 руб.
Податель жалобы ссылается на неправильное применение судом первой инстанции и апелляционным судом норм материального права, противоречии закону выводов о недопустимости взыскания неосновательного обогащения с лица, действовавшего добросовестно.
Общество оспаривает правомерность вывода апелляционного суда относительно якобы имевшегося одобрения выплаты вознаграждения ответчикам решением общего собрания акционеров при утверждении годового отчета.
В судебном заседании представители Общества поддержали жалобу, представители Панфилова Ю.М. и Дробязко М.Р. возразили против ее удовлетворения.
Как следует из материалов дела, Панфилов Ю.М. и Дробязко М.Р. входили в состав совета директоров Общества в 2013 году. Согласно пункту 1.2. Положения о совете директоров Общества за исполнение этих обязанностей им могло быть выплачено вознаграждение по решению общего собрания акционеров Общества, устанавливающего и размер такого вознаграждения.
Общим собранием акционеров 30.06.2014 принято решение о распределении прибыли по итогам 2013 года в размере 45 423 857 руб. 83 коп. следующим образом: 5 400 000 руб. направить на вознаграждение совету директоров за выполнение им своих обязанностей в 2013 году, 40 023 857 руб. 83 коп. оставить в распоряжении Общества.
Решением совета директоров Общества от 30.06.2014 утверждено распределение вознаграждения председателю и членам совета директоров за исполнение своих обязанностей в 2013 году аналогично распределению вознаграждения, выплаченного председателю и каждому члену совета директоров в 2012 году.
Президентом Общества был издан приказ от 01.07.2014 в„– 178 о выплате до 05.07.2014 членам совета директоров вознаграждения во исполнение решения общего собрания акционеров от 30.06.2014, в том числе Панфилову Ю.М. и Дробязко М.Р.
Согласно представленной в материалы дела информации (т. 2, л.д. 48 - 49) по результатам проведенной государственной корпорацией "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство) оценки финансового положения Общества Банк России принял решение о начале осуществления мер по финансовому оздоровлению Общества с участием Агентства, утвердил план участия Агентства в предупреждении банкротства Общества, на Агентство с 20.08.2014 возложены функции временной администрации по управлению Обществом, на период деятельности временной администрации полномочия акционеров Общества, связанные с участием в уставном капитале, и полномочия органов управления приостановлены.
Решением временной администрации Общества созвано общее собрание акционеров Общества, состоявшееся 24.12.2014 (т. 2, л.д. 50-61).
Решением общего собрания акционеров Общества от 29.06.2015 утвержден годовой отчет, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, в том числе отчет о финансовых результатах Общества, за 2014 год (т. 2, л.д. 62 - 75).
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2015, изменившим решение Арбитражного суда города Москвы от 21.11.2014 по делу в„– А40-116265/2014, признано недействительным решение общего собрания акционеров Общества от 30.06.2014 по вопросам об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности за 2013 год, о распределении прибыли, об утверждении аудитора и об избрании совета директоров.
Основанием для признания недействительным решения собрания от 30.06.2014 явилось принятие его в результате голосования лица, не имевшего на то права.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 08.12.2014 по делу в„– А40-116271/2014 признаны недействительными решения совета директоров Общества от 30.06.2014.
Общество предъявило требования о взыскании с ответчиков неосновательного обогащения в сумме вознаграждения, выплаченного им на основании недействительного решения общего собрания акционеров.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, признал, что на момент выплаты вознаграждения у Общества отсутствовали основания для отказа в таких выплатах, последующими решениями общих собраний акционеров вопрос о перераспределении прибыли не рассматривался, а признание недействительным решения собрания от 30.06.2014 не связано с деятельностью или недобросовестным поведением ответчиков, доказательств неисполнения которыми обязанностей не представлено.
Апелляционный суд дополнительно указал на утверждение решением общего собрания акционеров от 29.06.2015 годового отчета Общества по итогам 2014 года, где содержалась информация о выплате членам совета директоров вознаграждения в общем размере 5 400 000 руб., что расценено апелляционным судом как свидетельство одобрения акционерами решения собрания от 30.06.2014 о выплате вознаграждения членам совета директоров.
Суд кассационной инстанции находит обоснованными доводы кассационной жалобы относительно неправильного применения судом первой инстанции и апелляционным судом норм материального права.
Так, в соответствии с пунктом 2 статьи 64 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) по решению общего собрания акционеров членам совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров общества.
Необходимым условием для выплаты указанного вознаграждения является принятие решения, отнесенного статьей 48 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров.
Вне зависимости от того, что члены совета директоров исполняли свои обязанности, и от того, что вознаграждение им выплачивалось ранее за иные периоды, вознаграждение за очередной период их деятельности не может быть выплачено в отсутствие соответствующего решения общего собрания акционеров, определяющего и размер вознаграждения.
Кроме того, статьей 48 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров отнесено и распределение прибыли.
Содержащиеся в обжалуемых судебных актах выводы о недоказанности истцом неосновательности получения ответчиками спорных денежных средств противоречат как нормам права, так и имеющимся в деле доказательствам, а также обстоятельствам, установленным по делу: решение общего собрания от 30.06.2014 о распределении прибыли и выплате вознаграждения членам совета директоров Общества не имело юридической силы, что установлено вступившими в законную силу судебными актами. Распределение прибыли и выплата вознаграждения на основании такого решения собрания не могут быть признаны легитимными.
Вознаграждение выплачено ответчикам в отсутствие законного решения общего собрания акционеров Общества.
Выплата вознаграждения без установленного законом основания повлекла неосновательное приобретение денежных средств на стороне ответчиков, обязанных в силу положений статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации возвратить Обществу неосновательно приобретенные средства, вне зависимости, как это следует из положений пункта 2 той же статьи, от поведения, в том числе, приобретателей имущества.
Доводы апелляционного суда о последующем одобрении решения собрания от 30.06.2014 решением собрания от 29.06.2015 не соответствуют материалам дела, на основании которых указанный вывод сделать нельзя. В протоколе собрания, состоявшегося 29.06.2015, указано лишь на то, что принято решение об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах Общества, за 2014 год (т. 2, л.д. 70).
Утверждение годового отчета явилось только констатацией того факта, что в отчете отражены определенные сведения. При утверждении отчета, содержащего такие сведения, было лишь подтверждено, что членам совета директоров действительно выплачено вознаграждение по итогам 2013 года в сумме 5 400 000 руб., а воля акционеров, которая была бы направлена именно на одобрение такой выплаты, не нашла отражения в протоколе, притом что иного и не могло быть, поскольку повестка дня не содержала такого вопроса, как одобрение каких-либо решений иных собраний акционеров Общества или каких-либо выплат.
Кроме того, вступившим в законную силу судебным актом признаны недействительными решения совета директоров Общества от 30.06.2014, которыми, в том числе, был определен размер вознаграждения, подлежащего выплате членам совета директоров. Не имеется какого-либо одобрения в порядке, предусмотренном законом, решения совета директоров от 30.06.2014, в отсутствие которого нельзя признать определенным размер вознаграждения, подлежащего выплате каждому члену совета директоров.
Наличие в годовом отчете Общества сведений о распределении прибыли не восполняет отсутствия решений легитимного органа о распределении прибыли, о выплате и сумме вознаграждения членам совета директоров и размере такого вознаграждения каждому члену совета директоров.
Положенные в обоснование обжалуемых судебных актов доводы суда первой инстанции и апелляционного суда о наличии законных оснований для выплаты спорного вознаграждения нельзя признать правомерными.
Вместе с тем, отказывая в иске по указанным в решении основаниям, суд первой инстанции не проверил обоснованность требований истца по размеру, в то время как суммы, заявленные для взыскания с ответчиков в размере по 750 000 руб., не соответствуют суммам, указанным в платежных документах, по которым вознаграждение выплачено. Апелляционный суд не восполнил этот пробел. Материалы дела не содержат доказательств совершения каких-либо налоговых платежей за счет спорных выплат, в связи с чем суд кассационной инстанции лишен возможности принять решение по существу спора.
Решение и постановление подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2016 по делу в„– А56-71889/2015 отменить.
Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий
И.И.КИРИЛЛОВА

Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
Т.В.КРАВЧЕНКО


------------------------------------------------------------------