АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 ноября 2016 г. по делу в„– А21-7164/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 8 ноября 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Каменева А.Л., Тарасюка И.М., при участии от общества с ограниченной ответственностью "СИБ Ойл" Назаренко И.Е. (доверенность от 20.10.2015), рассмотрев 31.10.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтойл-Трейд", на определение Арбитражного суда Калининградской области от 14.12.2015 (судья Валова А.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2016 (судьи Тойвонен И.Ю., Глазков Е.Г., Медведева И.Г.) по делу в„– А21-7164/2014,

установил:

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 27.11.2014 (резолютивная часть объявлена 20.11.2014) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Слон-Бонус", место нахождения: 236022, Калининград, ул. Репина, д. 17, ОГРН 1023901011386, ИНН 3906096515 (далее - ООО "Слон-Бонус"), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Бирман Роман Владимирович.
Публикация сведений произведена в газете "Коммерсантъ" в„– 227 от 13.12.2014, на официальном сайте издания информация размещена 12.12.2014.
Решением от 23.07.2015 открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим ООО "Слон-Бонус" утвержден Чекутов Владимир Анатольевич.
Общество с ограниченной ответственностью "Балтойл-Трейд", место нахождения 236029, Калининград, ул. Горького, 176 "Г", 1, ОГРН 1023900762544, ИНН 3905046230 (далее - ООО "Балтойл-Трейд"), обратилось 19.12.2014 с заявлением об установлении в реестре требования к должнику в сумме 6 383 238 руб.
К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Реверси", место нахождения: Калининград, Туруханская ул., д. 1В, ОГРН 1083906004808, ИНН 3906185980 (далее - ООО "Реверси"), и индивидуальный предприниматель Звягин Виктор Александрович, ОГРНИП 310392517900109, ИНН 390600876290.
Определением от 19.03.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2015, требование ООО "Балтойл-Трейд" признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь удовлетворения в части 4 579 041 руб. основного долга.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.09.2015 определение от 19.03.2015 и постановление от 03.06.2015 отменены в части признания требования ООО "Балтойл-Трейд" в размере 4 579 041 руб. подлежащим включению в реестр требований кредиторов ООО "Слон-Бонус". Дело направлено в Арбитражный суд Калининградской области на новое рассмотрение в отмененной части.
Определением суда первой инстанции от 14.12.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2016, требование ООО "Балтойл-Трейд" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Слон-Бонус" 4 579 041 руб. основного долга оставлено без удовлетворения.
В кассационной жалобе ООО "Балтойл-Трейд" просит отменить определение от 14.12.2015 и постановление от 27.06.2016, удовлетворить заявленные требования.
Как указывает податель жалобы, он представил достаточные доказательства реальности договора поставки, отгрузки и перемещения нефтепродуктов; судами не были учтены пояснения, данные представителем конкурсного управляющего ООО "Реверси", о том, что все нефтепродукты были поставлены и в дальнейшем реализованы; возможность оспаривания сделки по статьям 61.2 или 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не препятствует включению требований в реестр требований кредиторов.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью "СИБ Ойл" (далее - ООО "СИБ Ойл") просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель ООО "СИБ Ойл" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
В обоснование заявленного требования ООО "Балтойл-Трейд" указало следующие обстоятельства.
Между ООО "Реверси" (покупателем) и ООО "Балтойл-Трейд" (поставщиком) 19.09.2013 был заключен договор в„– 109/ЮН-2013 поставки нефтепродуктов, между ООО "Балтойл-Трейд" (комитентом) и индивидуальным предпринимателем Звягиным В.А. (комиссионером) 21.05.2014 был заключен договор комиссии на реализацию моторного топлива. Передача топлива оформлялась товарными накладными от 20.09.2013 в„– 1665, от 20.09.2013 в„– 1667, от 23.09.2013 в„– 1670, от 23.09.2013 в„– 1612, от 26.09.2013 в„– 1693, от 26.09.2013 в„– 1688, от 30.09.2013 в„– 1721, от 30.09.2013 в„– 1718, от 23.05.2014 в„– 685, от 27.05.2014 в„– 696, от 30.05.2014 в„– 712, от 30.05.2014 в„– 715.
К требованию приложены: копия акта об оказании транспортных услуг от 20.09.2013 в„– 00000020, копии платежных поручений о перечислении денежных средств Звягиным В.А. и ООО "Реверси" на расчетный счет ООО "Балтойл-Трейд", счетов-фактур, акта сверки расчетов по состоянию на 05.05.2014 между ООО "Балтойл-Трейд" и ООО "Реверси" на сумму 4 579 041 руб. в пользу ООО "Балтойл-Трейд", акта сверки расчетов по состоянию на 01.07.2014 между ООО "Балтойл-Трейд" и Звягиным В.А. на 1 804 197 руб. в пользу ООО "Балтойл-Трейд".
По соглашению о переводе долга от 05.05.2014, подписанному ООО "Реверси" (первоначальным должником), ООО "Балтойл-Трейд" (кредитором), ООО "Слон-Бонус" (новым должником), ООО "Слон-Бонус" приняло обязательство по оплате в пользу ООО "Балтойл-Трейд" поставленного по договору от 19.09.2013 в„– 109/ЮН-2013 товара в размере 4 579 041 руб. Срок исполнения обязательства новым должником установлен до 30.09.2014 включительно (п. 5 соглашения).
По соглашению о переводе долга от 01.07.2014, подписанному ИП Звягиным В.А. (первоначальным должником), ООО "Балтойл-Трейд" (кредитором), ООО "Слон-Бонус" (новым должником), ООО "Слон-Бонус" приняло обязательство по оплате в пользу ООО "Балтойл-Трейд" товара, поставленного по договору комиссии от 21.05.2014, в размере 1 804 197 руб. Срок исполнения обязательства новым должником установлен до 30.09.2014 включительно (п. 5 соглашения от 01.07.2014).
Заявителем были представлены соглашения о переводе долга от 05.05.2014 и от 01.07.2014, а также в копиях договор поставки нефтепродуктов от 19.09.2013 в„– 109/ЮН-2013, товарные накладные от 20.09.2013 в„– 1665, от 20.09.2013 в„– 1667, от 23.09.2013 в„– 1670, от 23.09.2013 в„– 1612, от 26.09.2013 в„– 1693, от 26.09.2013 в„– 1688, от 30.09.2013 в„– 1721, от 30.09.2013 в„– 1718, акт об оказании транспортных услуг от 20.09.2013 в„– 00000020, счета-фактуры, платежные поручения, в которых плательщиком указано ООО "Реверси", получателем - ООО "Балтойл-Трейд", акт сверки расчетов по состоянию на 05.05.2014 между ООО "Балтойл-Трейд" и ООО "Реверси".
При новом рассмотрении дела заявитель представил счет от 19.09.2013 в„– 1250, документы, согласно которым получателем топлива являлись ООО "Балтойл-Трейд", закрытое акционерное общество "Балтойл-Группа"; счета, документы о перечислении денежных средств ООО "Балтойл-Трейд", копии товарно-транспортных накладных, в которых грузополучателем и плательщиком указано ООО "Реверси".
В представленных копиях товарно-транспортных накладных в строке "Груз получил грузополучатель" усматриваются оттиски штампов "АЗС ИП Звягин В.А. оплачено".
В рассматриваемом случае, исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) доказательств, суды установили, что в результате исполнения соглашения о переводе долга новый должник - ООО "Слон-Бонус" какого-либо реального встречного исполнения не получил; более того, соглашение о переводе долга от 05.05.2014 не содержит пунктов о каких-либо встречных обязательствах либо обоснования для замены должника; ООО "Балтойл-Трейд" должным образом не обосновало, каким образом между кредитором, должником и ООО "Реверси" разрешался вопрос возмездности соответствующих соглашений о переводе долга, заключение и реализация которых осуществлялась в условиях значительного ухудшения финансовой состоятельности и ООО "Реверси", и ООО "Слон-Бонус", в отношении которых в 2014 году были инициированы процедуры банкротства.
На основании пояснений представителей конкурсных управляющих ООО "Реверси", ООО "Слон-Бонус" в ходе процедур банкротства судами установлено, что в отношении указанных должников документы о хозяйственной деятельности арбитражным управляющим не переданы, сообщено о смерти руководителей указанных юридических лиц, в связи с чем каких-либо доказательств по рассматриваемому требованию непосредственно у конкурсных управляющих ООО "Реверси" и ООО "Слон-Бонус" не имеется.
Суды приняли во внимание, что по условиям договора поставки нефтепродуктов от 19.09.2013 в„– 109/ЮН-2013 (пункты 1.2, 2.1, 3.1) существенные условия поставки товара, в том числе перечисленные в пункте 1.2, согласовываются сторонами отдельно на каждую партию товара путем заключения соглашения о поставке товара покупателю, которое является неотъемлемой частью данного договора. Такие соглашения либо заявки в иной форме ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции не представлены.
Судами учтено, что заявителем не представлены заявки, отчеты о движении товарно-материальных ценностей, новые документы по транспортно-экспедиционным услугам, с учетом имеющихся в товарно-транспортных накладных отметок "АЗС ИП Звягина В.А."; не имеется доказательств о последующем движении топлива с АЗС; не доказано использование ООО "Реверси" в хозяйственной деятельности приобретенных нефтепродуктов.
С учетом установленных по делу обстоятельств, правильно применив положения пункта 5 статьи 10 и статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 3 и 5 статьи 71 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 в„– 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 14.12.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2016 по делу в„– А21-7164/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтойл-Трейд" - без удовлетворения.

Председательствующий
С.Г.КОЛЕСНИКОВА

Судьи
А.Л.КАМЕНЕВ
И.М.ТАРАСЮК


------------------------------------------------------------------