АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 ноября 2016 г. по делу в„– А13-18096/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 8 ноября 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Каменева А.Л., Тарасюка И.М., при участии от Выступова В.И. - Малышкиной О.П. (доверенность от 27.11.2013), от общества с ограниченной ответственностью "Феликс" Ситникова Н.М. (директора) и Чиликова Д.Б. (доверенность от 05.03.2016), рассмотрев 31.10.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Выступова Владимира Ивановича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 23.05.2016 (судья Шумкова И.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2016 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н., Моисеева И.Н.) по делу в„– А13-18096/2015,

установил:

Выступов Владимир Иванович обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Полицинской Наталье Валерьевне об исключении ответчика из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Феникс", место нахождения: Вологодская обл., г. Бабаево, ул. Чкалова, д. 1, ОГРН 1063532010486, ИНН 3501006753 (далее - Общество).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы в„– 4 по Вологодской области, место нахождения: Вологодская обл., г. Бабаево, Юбилейная ул., д. 11, ОГРН 1043500484004, ИНН 3501005340 (далее - Инспекция).
Решением суда от 23.05.2016, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2016, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Выступов В.И. просит отменить решение от 23.05.2016 и постановление от 12.08.2016, иск удовлетворить.
По мнению подателя кассационной жалобы, судами не были оценены доводы Выступова В.И. о грубом нарушении ответчиком обязанностей участника Общества, выразившемся в заключении с Обществом экономически невыгодных для него договоров аренды и причинении в связи с этим Обществу убытков в виде упущенной выгоды; а также в голосовании на общих собраниях участников без учета интересов Общества.
Истец утверждает, что совокупность действий ответчика свидетельствует о грубом нарушении им обязанности участника не причинять вред Обществу, что позволяет применить предусмотренный статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон в„– 14-ФЗ) механизм защиты, несмотря на равное соотношение долей участников.
В отзыве на кассационную жалобу Полицинская Н.В. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Выступова В.И. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Общества возражали против ее удовлетворения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами по материалам дела, истец и ответчик являются участниками Общества с равными долями уставного капитала - по 50%.
Обращаясь в суд с настоящим иском, Выступов В.И. сослался на причинение Обществу убытков в результате заключения Полицинской Н.В. как индивидуальным предпринимателем и Обществом двух договоров аренды на невыгодных для последнего условиях, а также на голосование ответчиком на собраниях участников за кандидатуру директора Ситникова Н.М. вопреки интересам Общества.
В соответствии со статьей 10 Закона в„– 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.
Вместе с тем при имеющем место соотношении долей названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющего деятельность общества.
Действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким иным образом, кроме как прекращением его участия в обществе.
В рассматриваемом случае, исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) доказательств, суды пришли к выводу об отсутствии таких обстоятельств, в связи с чем правомерно отказали в иске.
Судами учтено наличие судебных споров по иску Выступова В.И. к Полицинской Н.В. о признании недействительными договоров аренды, заключенных ею с Обществом, удовлетворенному судом, и по иску о взыскании в пользу Общества убытков, в удовлетворении которого истцу отказано.
Суды установили, что деятельность Общества ведется, а Полицинская Н.В. принимает участие с общих собраниях участников Общества.
Голосование Полицинской Н.В. против отстранения от должности директора Общества Ситникова Н.М. является реализацией ею корпоративного права, предусмотренного абзацем вторым пункта 1 статьи 32 Закона в„– 14-ФЗ, и права на свободу выражения своего мнения, что не может служить основанием для исключения из состава участников Общества.
Доводы истца о необходимости отстранения от должности директора Общества Ситникова Н.М., которого поддерживает при голосовании Полицинская Н.В. и которому не доверяет истец, свидетельствуют, как правильно установлено судами, о наличии между истцом и ответчиком длительного корпоративного конфликта, в том числе по поводу управления Обществом, и такой конфликт не может быть разрешен путем исключения из Общества одного из двух участников, обладающих равными долями в размере по 50% уставного капитала.
Как верно было отмечено судами, в ситуации, когда уровень недоверия между участниками Общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации Общества, либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом в„– 14-ФЗ и учредительными документами Общества.
Выводы судов соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 23.05.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2016 по делу в„– А13-18096/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Выступова Владимира Ивановича - без удовлетворения.

Председательствующий
С.Г.КОЛЕСНИКОВА

Судьи
А.Л.КАМЕНЕВ
И.М.ТАРАСЮК


------------------------------------------------------------------