АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 ноября 2016 г. по делу в„– А56-6778/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 03 ноября 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.И., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Дубковая бухта" Толоконникова А.А. (доверенность от 01.08.2016), от закрытого акционерного общества "Альянс-Консульт СПб" Брук Е.В. (доверенность от 01.09.2016), от Управления Федеральной службы судебных приставов по Ленинградской области Ежовой А.С. (доверенность от 31.12.2015 в„– 47907/16/60-НД), Волыниной Г.Л. (доверенность от 28.10.2015 в„– Д-47907/15/50-НД), рассмотрев 27.10.2016 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Дубковая бухта" и закрытого акционерного общества "Альянс-Консульт СПб" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2016 по делу в„– А56-6778/2014 (судьи Тимухина И.А., Барканова Я.В., Жиляева Е.В.),

установил:

Судебный пристав-исполнитель Межрайонного отдела по особым исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Ленинградской области Иванова Ксения Викторовна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дубковая бухта", место нахождения: 190005, Санкт-Петербург, 13-я Красноармейская ул., д. 17, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1054700178653, ИНН 4704062307 (далее - ООО "Дубковая бухта"), о признании заключенной между ООО "Дубковая бухта" и закрытым акционерным обществом "Альянс-Консульт СПб", место нахождения: 195027, Санкт-Петербург, Магнитогорская ул., д. 51, лит. Е, ОГРН 1027804176542, ИНН 7806120962 (далее - ЗАО "Альянс-Консульт СПб"), сделки купли-продажи недвижимого имущества мнимой, применении последствий недействительности сделки в форме возврата спорного имущества ООО "Дубковая бухта" и обращении на него взыскания.
Определением суда от 17.02.2014 к участию в деле в качестве соответчика в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлечено ЗАО "Альянс-Консульт СПб", в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Проектно-Строительная Производственная Компания "СЭТ", место нахождения: 197372, Санкт-Петербург, ул. Ильюшина, д. 2, оф. 41, ОГРН 1037857001379, ИНН 7827010086 (далее - Компания), Управление Федеральной службы судебных приставов по Ленинградской области, место нахождения: 199106, Санкт-Петербург, Большой пр. В.О., д. 80, лит. Б, ОГРН 1047833068920, ИНН 7842012440 (далее - Управление), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О.
Определением от 27.03.2014 производство по делу прекращено в связи с ликвидацией ООО "Дубковая бухта".
Решением суда от 13.05.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.09.2015, определение от 27.03.2014 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.
Определением суда от 28.10.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, привлечено Управление.
Решением суда от 21.12.2015 (судья Балакир М.В.) в удовлетворении исковых требований судебному приставу-исполнителю и Управлению отказано.
Постановлением апелляционного суда от 08.07.2016 решение от 21.12.2015 изменено, договор купли-продажи земельных участков от 25.02.2011 и договор купли-продажи от 25.02.2011 признаны недействительными, в остальной части в удовлетворении иска отказано, с ответчиков в доход федерального бюджета взыскано по 6750 руб. государственной пошлины с каждого.
В кассационных жалобах ООО "Дубковая бухта" и ЗАО "Альянс-Консульт СПб", считая, что обжалуемое постановление вынесено с нарушением норм материального и процессуального права, просят постановление от 08.07.2016 отменить, а решение от 21.12.2015 оставить в силе. Как указывают податели жалоб, суд апелляционной инстанции сделал неправильный вывод о том, что Управление является заинтересованным лицом в оспаривании сделок как администратор платежа по исполнительному производству в„– 3961/12/36/47, которое 30.03.2016 было окончено. Кроме того, судебными актами по делу в„– А56-66488/2015 установлена незаконность бездействия судебного пристава-исполнителя, выраженное в незавершении исполнительного производства в„– 3961/12/36/47 и ненаправлении исполнительного листа ликвидатору ООО "Дубковая бухта", соответственно, по мнению подателей жалоб, незаконным является основанный на таком бездействии интерес судебного пристава-исполнителя в обращении в суд по настоящему делу. Податели жалобы оспаривают выводы апелляционного суда о недоказанности факта заключения ответчиками спорных договоров в указанную в них дату и неисполнении покупателем денежного обязательства по ним.
В судебном заседании представители ООО "Дубковая бухта" и ЗАО "Альянс-Консульт СПб" поддержали доводы жалоб, представители Управления просили их отклонить по мотивам, приведенным в отзыве.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ООО "Дубковая бухта" (продавец) и ЗАО "Альянс-Консульт СПб" (покупатель) заключили договор от 25.02.2011 купли-продажи двух земельных участков площадью 20 000 кв. м с кадастровым номером 47:01:13-001:0075, разрешенное использование - под производственную базу (рыбоприемный пункт) и площадью 10 400 кв. м с кадастровым номером 47:01:13-14-001:0076, разрешенное использование - для расширения производственной базы, расположенные по адресу: Ленинградская обл., Выборгский р-н, Краснодолинская волость, пос. Озерки. Цена сделки составила 7 359 232 руб.
Между указанными лицами также заключен договор от 25.02.2011 купли-продажи девяти объектов недвижимости, расположенных на указанных земельных участках. Общая стоимость объектов недвижимости составила 1 124 313 руб. 65 коп.
02.11.2012 произведена государственная регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости к ЗАО "Альянс-Консульт СПб" на основании указанных договоров.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2011 по делу в„– А56-10901/2011 с ООО "Дубковая бухта" в пользу Компании взыскано 13 981 405 руб. 99 коп., в том числе 10 300 823 руб. 86 коп. долга и 3 680 582 руб. 99 коп. неустойки, а также 115 720 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Судебными актами по делу в„– А56-73760/2012 (о признании незаконным постановления судебного пристава-исполнителя об окончании исполнительного производства) установлено следующее.
На основании исполнительного листа, выданного 19.08.2011 по указанному делу, судебным приставом-исполнителем Выборгского отдела Управления Филипенковой М.М. 04.09.2012 в отношении ООО "Дубковая бухта" возбуждено исполнительное производство в„– 99535/12/22/47 и постановлением от 07.09.2012 наложен запрет на совершение регистрационных действий в отношении объектов недвижимости, принадлежащих должнику на праве собственности и расположенных по адресу: Ленинградская обл., Выборгский р-н, Краснодолинская волость, пос. Озерки.
На основании постановления руководителя Управления от 21.09.2012 исполнительное производство в„– 99535/12/22/47 было окончено на основании пункта 5 части 1 статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 в„– 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон в„– 229-ФЗ) и передано для дальнейшего исполнения в Межрайонный отдел по особым исполнительным производствам Управления. Исполнительное производство в„– 3961/12/36/47 возбуждено 28.09.2012 судебным приставом-исполнителем Межрайонного отдела по особым исполнительным производствам Управления Ивановой К.В.
По поручению судебного пристава-исполнителя Ивановой К.В. от 28.09.2012 судебным приставом-исполнителем Выборгского отдела Управления Кибаловой Н.В. на 11 объектов недвижимости должника наложен арест, составлен акт описи и ареста имущества от 02.10.2012.
ООО "Дубковая бухта" в лице представителя Михайлова Е.Г., действовавшего по доверенности, выданной генеральным директором Черняевым П.М., 19.10.2012 обратилось в Межрайонный отдел по особым исполнительным производствам Управления с заявлением об окончании исполнительного производства в„– 3961/12/36/47 в связи с фактическим исполнением. К данному заявлению должником были приложены копия соглашения от 16.07.2012 о прекращении обязательств, заключенного между ним и Компанией, и копия акта приема-передачи векселя от 15.08.2012 на 7 500 000 руб.
Судебный пристав-исполнитель, посчитав, что должником исполнены требования, содержащиеся в исполнительном документе, постановлением от 24.10.2012 окончил исполнительное производство в„– 3961/12/36/47 и отменил все назначенные меры принудительного исполнения, а также установленные для должника ограничения.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2013 по делу в„– А56-73760/2012, оставленным в силе постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.10.2013, постановление от 24.10.2012 об окончании исполнительного производства в„– 3961/12/36/47 признано незаконным.Постановлением от 08.10.2013 судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела по особым исполнительным производствам Управления отменено постановление пристава-исполнителя от 24.10.2012 об окончании исполнительного производства в„– 3961/12/36/47 и указанное исполнительное производство возобновлено.
Внеочередным общим собранием участников ООО "Дубковая бухта" 12.08.2013 принято решение о его добровольной ликвидации, сведения о чем опубликованы 28.08.2013 в журнале "Вестник государственной регистрации" в„– 34 (443).
ООО "Дубковая бухта" 14.11.2013 представило в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы в„– 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) уведомление о принятии решения о его ликвидации, назначении ликвидатора и об утверждении общим собранием участников от 06.11.2013 промежуточного ликвидационного баланса, указанные сведения внесены 21.11.2013 в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).
Инспекция 03.12.2013 приняла решение в„– 162421А о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Дубковая бухта" в связи с ликвидацией, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 04.12.2013 в„– 9137847257099.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2014 по делу в„– А56-22710/2014, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.08.2015, признано недействительным решение Инспекции от 03.12.2013 в„– 162421А, суд обязал устранить допущенные нарушения.
Ссылаясь на названные обстоятельства и обосновывая свою позицию положениями статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 77 Закона в„– 229-ФЗ, полагая, что спорные договоры купли-продажи являются мнимыми сделками, совершенными с целью сокрытия имущества от кредиторов и обращения на него взыскания в рамках исполнительного производства, что нарушает права и законные интересов кредиторов, является злоупотреблением гражданскими правами, судебный пристав-исполнитель в целях удовлетворения требований взыскателя по исполнительному производству, взыскания в бюджет Российской Федерации исполнительского сбора обратился в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом его уточнения) о признании договоров купли-продажи от 25.02.2011 недействительными по основанию ничтожности, применении последствий недействительности сделок в виде возврата спорного недвижимого имущества ООО "Дубковая бухта".
Ссылаясь на то, что спорные сделки повлекли невозможность взыскания 1 056 342 руб. 46 коп. исполнительского сбора в бюджет Российской Федерации по постановлению судебного пристава-исполнителя от 12.10.2012 в„– 3961/12/36/47, полномочия администратора поступлений исполнительского сбора в доход федерального бюджета, Управление на основании части 4 статьи 50 АПК РФ вступило в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования.
Суд первой инстанции, сославшись на обстоятельства заключения и исполнения спорных сделок, с учетом положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ и разъяснений, приведенных в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", посчитал, что ни судебным приставом-исполнителем, ни Управлением не представлено доказательств того, что спорные договоры были заключены без намерения создать соответствующие им правовые последствия, следовательно, не отвечают признакам мнимой сделки. Суд установил, что в 2014 году ЗАО "Альянс-Консульт СПб" снесло часть объектов недвижимости, расположенных на спорных земельных участках, и осуществило строительство новых объектов, что свидетельствует о реализации правомочий собственника по владению, пользованию и распоряжению имуществом.
Суд апелляционной инстанции изменил решение суда первой инстанции, посчитав, что нельзя признать доказанным факт заключения ответчиками оспариваемых договоров в указанную в них дату, поскольку государственная регистрации спорных договоров произведена 02.11.2012, тогда как пунктом 3.1.2 договоров предусмотрена обязанность продавца совместно с покупателем предоставить необходимые для государственной регистрации документы в регистрирующий орган в срок 15 календарных дней с момента их подписания, указав, что расчет по договорам произведен сторонами на 100 300 руб., в то время как право требования задолженности по договорам купли-продажи от 25.02.2011 передано ООО "Дубковая бухта" по договору цессии обществу с ограниченной ответственностью "Лель", стоимость уступаемых прав оценена в 8 383 245 руб. 65 коп., доказательства оплаты указанной суммы отсутствуют, сделал вывод о заключении договоров купли-продажи при злоупотреблении правом (статья 10 ГК РФ) в целях предотвращения возможности обращения взыскания на объекты недвижимости без получения надлежащего эквивалента. Суд также сделал вывод о том, что Управление является заинтересованным лицом как администратор платежа по исполнительскому сбору, в то время как наличие заинтересованности у судебного пристава-исполнителя не доказано. Установив, что возврат имущества в натуре и приведение сторон в первоначальное положение не возможны, суд отказал в применении последствий недействительности сделок.
Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, пришел к следующим выводам.
Как следует из содержания части 1 статьи 4 АПК РФ, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ (в редакции, действующей на момент заключения спорных сделок) сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в названном Кодексе.
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).
Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
По смыслу приведенных норм заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемыми сделками. Иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица.
Обязанность доказывания обстоятельств, связанных с наличием у истца права (законного интереса), защита которого будет обеспечена в результате оспаривания сделок и применения последствий их недействительности, по правилам статьи 65 АПК РФ лежит на истце.
По смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Для признания сделки мнимой необходимо доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерений ее исполнять.
Если при заключении договоров было допущено злоупотребление правом, данные сделки признаются судом недействительными на основании статей 10, 168 ГК РФ.
Судами двух инстанций установлены обстоятельства как исполнения сторонами спорных сделок, которые повлекли соответствующие им правовые последствия, так и невозможности применения последствий недействительности сделок ввиду сноса покупателем прежних объектов недвижимости и создания новых объектов недвижимости.
При этом, как правильно указал суд апелляционной инстанции, заинтересованность судебного пристава-исполнителя в данном споре не доказана.
Действующим законодательством не предоставлено право судебному приставу-исполнителю подавать соответствующие иски об оспаривании сделок должника, в том числе в интересах взыскателя, поэтому он не вправе требовать признания спорных сделок недействительными.
Компания как взыскатель в исполнительном производстве такие требования в рамках настоящего дела не заявляла.
Между тем, суд апелляционной инстанции не учел, что Управление также не является заинтересованным лицом, поскольку не доказало, что в результате оспаривания сделок будут восстановлены его права или законные интересы.
Ссылка Управления на то, что оно является администратором платежа по исполнительскому сбору в соответствии с Бюджетным кодексом Российской Федерации сама по себе не может свидетельствовать о нарушении его прав и законных интересов.
Как следует из материалов дела, основанием обращения Управления в суд с самостоятельным требованием послужила невозможность взыскания с должника суммы исполнительского сбора на основании постановления судебного пристава-исполнителя от 12.10.2012 в„– 3961/12/36/47.
Однако, не любое лицо, обладающее правом на взыскание денежных средств, имеет интерес в оспаривании сделок. Такое лицо должно доказать, что избранный им способ защиты приведет к восстановлению нарушенных прав.
Кроме того, во исполнение судебных актов по делу в„– А56-66488/2015 исполнительное производство 30.03.2016 было окончено, исполнительный лист направлен ликвидатору должника.
Управление не доказало, что признание сделок недействительными приведет к взысканию с ООО "Дубковая бухта" исполнительского сбора, который по смыслу части 1 статьи 112 Закона в„– 229-ФЗ обладает свойствами административной штрафной санкции, и имеет срок давности взыскания.
С учетом изложенного ввиду недоказанности заинтересованности в оспаривании сделок и применении последствий их недействительности в удовлетворении исковых требований судебному приставу-исполнителю и Управлению следовало отказать полностью.
Вместе с тем, поскольку ничтожные сделки являются недействительными независимо от признания их таковыми судом, суд кассационной инстанции отмечает, что оценка негативных последствий от совершенных спорных сделок, квалификация их в качестве ничтожных, в том числе по основанию злоупотребления правом, может быть дана при рассмотрении споров, в которых участвуют лица, чьи имущественные права и интересы данными сделками затрагиваются непосредственно и могут быть восстановлены избранным способом защиты.
Суд кассационной инстанции исходя из полномочий, установленных пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ, считает, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, поскольку допущено нарушение норм материального права, а решение суда первой инстанции с учетом изложенных выше мотивов суда кассационной инстанции - оставлению без изменения.
Судебные расходы, понесенные подателями кассационных жалоб, подлежат возмещению Управлением согласно статье 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2016 по делу в„– А56-6778/2014 отменить.
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2015 по тому же делу оставить в силе.
Взыскать с Управления Федеральной службы судебных приставов по Ленинградской области, место нахождения: 199106, Санкт-Петербург, Большой пр. В.О., д. 80, лит. Б, ОГРН 1047833068920, ИНН 7842012440, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Дубковая бухта", место нахождения: 190005, Санкт-Петербург, 13-я Красноармейская ул., д. 17, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1054700178653, ИНН 4704062307, 3000 руб. судебных расходов по кассационной жалобе.
Взыскать с Управления Федеральной службы судебных приставов по Ленинградской области, место нахождения: 199106, Санкт-Петербург, Большой пр. В.О., д. 80, лит. Б, ОГРН 1047833068920, ИНН 7842012440, в пользу закрытого акционерного общества "Альянс-Консульт СПб", место нахождения: 195027, Санкт-Петербург, Магнитогорская ул., д. 51, лит. Е, ОГРН 1027804176542, ИНН 7806120962, 3000 руб. судебных расходов по кассационной жалобе.

Председательствующий
М.В.ЗАХАРОВА

Судьи
Г.М.РУДНИЦКИЙ
Т.И.САПОТКИНА


------------------------------------------------------------------