АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 июля 2016 г. по делу в„– А56-11176/2010

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Бычковой Е.Н. и Кравченко Т.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью "ТЕСТАРОСА" генерального директора Воробейчика М.Г. (протокол собрания от 16.02.2015 и паспорт) и Елгиной А.В. (дов. от 24.05.2016), от Алексеевой О.Г. - Елгиной А.В. (дов. от 16.06.2014), рассмотрев 26.07.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ФИРМА ФИВЕН" Наталкина Дмитрия Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2013 (судья Фуркало О.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2016 (судьи Глазков Е.Г., Копылова Л.С., Тойвонен И.Ю.) по делу в„– А56-11176/2010,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2010 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Фирма Фивен", место нахождения: 196158, Санкт-Петербург, Московское шоссе, д. 6, ОГРН 1037821013768, ИНН 7810609435 (далее - Фирма).
Определением от 27.05.2010 в отношении должника введена процедура наблюдения; определением от 21.06.2010 временным управляющим утвержден Наталкин Дмитрий Владимирович.
Решением от 02.12.2010 Фирма признана банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Наталкин Д.В.
Конкурсный управляющий Наталкин Д.В. обратился 09.04.2013 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки должника - договора в„– 2 купли-продажи доли в размере 17% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ТЕСТАРОСА", место нахождения: 190013, Санкт-Петербург, Рузовская ул., д. 31/1, лит. А, пом. 1-Н, ОГРН 1077847490192, ИНН 7838386010 (далее - Общество), заключенного 24.02.2009 Фирмой и Алексеевой Ольгой Григорьевной (Санкт-Петербург), и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата должнику доли в размере 17% в уставном капитале Общества.
Конкурсный управляющий также просил обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы в„– 15 по Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция), внести в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующие изменения, связанные с изменением состава участников Фирмы.
К участию в рассмотрении данного обособленного спора в деле о банкротстве привлечены Алексеева О.Г., Общество и Инспекция.
Определением от 08.07.2013 в удовлетворении требований отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2014 определение от 08.07.2013 отменено; договор от 24.02.2009 в„– 2 признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде возврата Фирме права на долю в размере 17% уставного капитала Общества.
Дополнительным постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2014 с Фирмы в пользу Алексеевой О.Г. взыскано 531305 руб.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.05.2014 постановление от 18.02.2014 оставлено без изменения.
Алексеева О.Г. обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам постановления от 18.02.2014 и дополнительного постановления от 24.03.2014.
Заявление обосновано ссылкой на правовую позицию, сформулированную Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 10.04.2015 в„– 306-ЭС15-998, а также на разъяснения, изложенные в пункте 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым сроки исковой давности и правила их исчисления, в том числе установленные статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 1 сентября 2013 года.
Постановлением от 23.11.2015 суд удовлетворил заявление Алексеевой О.Г., отменив постановление от 18.02.2014 и дополнительное постановление от 24.03.2014 по новым обстоятельствам.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2016 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2013 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Наталкин Д.В. просит отменить определение от 08.07.2013 и постановление от 19.01.2016, удовлетворить требования.
Податель жалобы ссылается на то, что суды неправильно применили положения постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 в„– 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление в„– 32); судами нарушены положения статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Податель жалобы не согласен с выводом суда о том, что постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 в„– 60 "О внесении дополнений в постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 в„– 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" распространяется только на сделки, совершенные после принятия изменений статьи 181 ГК РФ.
Конкурсный управляющий ссылается на представленные им отчеты об оценке стоимости доли.
В судебном заседании представители Общества и Алексеевой О.Г. просили оставить определение от 08.07.2013 и постановление от 19.01.2016 без изменения.
Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Как следует из материалов дела, Фирма (продавец) и Алексеева О.Г. (покупатель) заключили договор от 24.02.2009 в„– 2 купли-продажи доли в размере 17% уставного капитала Общества по цене 531305 руб.
Кроме того, Фирма заключила договоры купли-продажи долей в уставном капитале указанного общества с другими лицами.
Алексеева О.Г. оплатила приобретенную долю 25.02.2009.
В обоснование заявления об оспаривании договора от 24.02.2009 в„– 2 конкурсный управляющий сослался на отчуждение доли в размере 17% уставного капитала Общества Алексеевой О.Г. на условиях неравноценного встречного исполнения. В качестве доказательства данного обстоятельства Наталкин Д.В. представил отчет общества с ограниченной ответственностью "Эккона-Оценка" от 15.02.2013 в„– 33-01/13, из которого следует, что рыночная стоимость доли в размере 100% уставного капитала Общества составляет 66591000 руб., а доли в размере 17% уставного капитала - 9056376 руб.
Суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты являются законными.
Сделка, совершенная до 05.06.2009, может быть оспорена со ссылкой на обстоятельства, указанные в данном случае конкурсным управляющим, исключительно по основаниям, предусмотренным статьей 103 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в редакции, действовавшей в спорный период.
В соответствии с пунктом 1 статьи 103 Закона о банкротстве в указанной редакции допускается оспаривание сделок должника по общим основаниям, установленным федеральными законами.
В силу статьи 168 ГК РФ в редакции, действовавшей в спорный период, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно абзацу первому пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Как следует из пункта 10 Постановления в„– 32, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии доказательств совершения спорной сделки во вред кредиторам должника.
Суд исходил из того, что само по себе отчуждение спорного имущества по частям нескольким лицам не свидетельствует о намерении причинить вред должнику или его кредиторам, притом что стоимость доли, указанная в отчете оценщика, составляет незначительную часть активов должника и ее отчуждение не могло исключить удовлетворение требований кредиторов.
Довод подателя жалобы о том, что суды не исследовали имеющиеся в деле доказательства, в том числе отчет об определении рыночной стоимости доли в уставном капитале Общества, подлежит отклонению, как не нашедший своего подтверждения в материалах дела.
Обжалуемыми судебными актами обоснованно признано, что не является доказательством злоупотребления правом сторонами сделки отчет от 24.03.2014 в„– 36/14 об оценке рыночной стоимости, согласно которому на 24.02.2009 рыночная стоимость доли 17% составляла 9014000 руб.
Судами установлено, что стоимость доли в той сумме, которая указана в отчете оценщика, составляла лишь незначительную часть активов должника, что подтверждается бухгалтерским балансом по состоянию на 31.12.2008.
Суд кассационной инстанции находит правомерным вывод судов о пропуске заявителем срока исковой давности.
В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ в редакции, действовавшей в спорный период, срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10.04.2015 в„– 306-ЭС15-998 сформирована практика применения пункта 1 статьи 181 ГК РФ с учетом новой редакции пункта 10 Постановления в„– 32.
Согласно указанной правовой позиции ранее действовавшая редакция пункта 1 статьи 181 ГК РФ связывала начало течения срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и по требованиям о признании ее недействительной, не с субъективным фактором - осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав, - а с объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения такой сделки вне зависимости от субъекта оспаривания. Переходными положениями предусмотрено, что новые сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013.
В рассматриваемом случае исполнение спорной сделки покупателем началось 25.02.2009, обращение конкурсного управляющего в суд имело место 09.04.2013.
Кроме того, согласно пункту 7 статьи 103 Закона о банкротстве в случаях, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, иск о признании сделки недействительной предъявляется внешним (конкурсным) управляющим от имени должника.
Должником - стороной сделки срок исковой давности пропущен.
В заседании суда первой инстанции Алексеевой О.Г. заявлено о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.
В соответствии со статьей 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2016 по делу в„– А56-11176/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ФИРМА ФИВЕН" Наталкина Дмитрия Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий
И.И.КИРИЛЛОВА

Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
Т.В.КРАВЧЕНКО


------------------------------------------------------------------