АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 июля 2016 г. по делу в„– А05-3623/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Каменева А.Л., рассмотрев 21.07.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Яковлева Владимира Анатольевича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 13.10.2015 (судья Шапран Е.Б.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2016 (судьи Виноградов О.Н., Чапаев И.А., Шумилова Л.Ф.) по делу в„– А05-3623/2015,

установил:

Яковлев Владимир Анатольевич обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торжество", место нахождения: г. Архангельск, ул. Гайдара, д. 59, стр. 1, пом. 7, ОГРН 1052901019885, ИНН 2901133553 (далее - ООО "Торжество", Общество) и Гурову Игорю Николаевичу о признании (с учетом принятых судом уточнений) недействительным договора купли-продажи оборудования от 04.07.2011, заключенного между Обществом и Гуровым И.Н.
Определением от 09.09.2015 суд привлек к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Кудрина Алексея Леонидовича.
Решением от 13.10.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.03.2016, в иске отказано.
В кассационной жалобе Яковлев В.А. просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.
Податель жалобы не согласен с указанными судебными актами, поскольку его требования мотивированы тем, что договор купли-продажи оборудования от 04.07.2011 является крупной сделкой и заключен без одобрения его общим собранием участников, однако суды не исследовали надлежащим образом предмет заявленного иска.
Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 04.07.2011 участниками Общества с размером доли в уставном капитале по 50% являлись Яковлев В.А. и Кудрин А.Л., генеральным директором является Кудрин А.Л.
В обоснование иска Яковлев В.А. ссылается на то, что между Обществом (продавец) и Гуровым И.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования от 04.07.2011, согласно условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя промышленное оборудование, принадлежащее ООО "Торжество", а покупатель - принять его и оплатить в порядке и на условиях, установленных договором.
В пункте 1.2 договора указано, что перечень оборудования, количество и характеристики приведены в приложении в„– 1, в котором перечислено 292 наименования оборудования различного по назначению, а также автомобиль Форд Транзит 85 Т300.
В соответствии с пунктами 2.1 и 2.3 договора стоимость проданного имущества составляет 3 995 725 руб. 10 коп. Оплата оборудования осуществляется покупателем в течение 3-х дней с даты подписания договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет или передается наличными деньгами.
Согласно акту приема-передачи от 01.08.2011 ООО "Торжество" передало Гурову И.Н. оборудование в соответствии с приложением в„– 1 к договору ООО "Торжество" на указанную сумму.
В обоснование иска Яковлев В.А. сослался на то, что договор купли-продажи от 04.07.2011 является крупной сделкой, поскольку предметом отчуждения было все имущество, принадлежавшее Обществу, а также на заключение договора в отсутствие его одобрения общим собранием участников и прекращение в последующем Обществом хозяйственной деятельности.
Оценив собранные по делу доказательства в их взаимосвязи и совокупности, а именно: ответы и декларации, представленные налоговым органом, показания свидетелей, пояснения сторон, суд первой инстанции пришел к выводу, что в ходе судебного разбирательства не представилось возможным достоверно и бесспорно установить, имелось ли у Общества имущество, какова его стоимость, что имущество, перечисленное в приложении в„– 1 к оспариваемому договору, принадлежало Обществу, что заключая оспариваемый договор, Общество распорядилось принадлежащим ему имуществом, в связи с чем для распоряжения имуществом, перечисленным в приложении в„– 1 к оспариваемому договору на сумму 3 995 725 руб. 10 коп. требовалось бы одобрение общего собрания на совершение сделки.
При этом суд первой инстанции не признал надлежащим доказательством акт приема-передачи оборудования от 01.08.2011 в силу пункта 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Апелляционный суд посчитал обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что Яковлев В.А., в нарушение положений статьи 65 АПК РФ, не представил доказательств наличия у Общества права собственности на указанное имущество, доказательств в подтверждение стоимости имущества, доказательств наличия этого имущества в натуре, а также доказательств фактического исполнения сторонами оспоренной сделки.
Кассационная инстанция находит жалобу подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Как следует из пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
В соответствии с пунктом 2 статьи 46 Закона об обществах для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.
Как установлено пунктом 3 статьи 46 Закона об обществах решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
В силу пункта 6 статьи 46 Закона об обществах уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Как верно указал суд первой инстанции, устав Общества не содержит положений об иных условиях, чем предусмотренные статьей 46 Закона об обществах.
На основании пункта 5 статьи 46 Закона об обществах крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;
при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
Исходя из изложенного, суд проверяет представленный договор на соответствие указанным нормам закона при наличии соответствующих доказательств, представленных заинтересованными лицами.
Как следует из части 1 статьи 162 АПК РФ, при рассмотрении дела арбитражный суд должен непосредственно исследовать доказательства по делу: ознакомиться с письменными доказательствами, осмотреть вещественные доказательства, заслушать объяснения лиц, участвующих в деле, показания свидетелей, заключения экспертов, консультации специалистов, а также огласить такие объяснения, показания, заключения, консультации, представленные в письменной форме.
Согласно статье 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. Не допускается использование доказательств, полученных с нарушением федерального закона.
В силу частей 1 и 3 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии со статьей 71 АПК РФ никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. При этом арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.
Арбитражный суд также оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.
В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 в„– 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление в„– 28) разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Таким образом, при рассмотрении требования о признании крупной сделки недействительной бремя доказывания обстоятельств, связанных с наличием у сделки признаков крупности и нарушение сделкой прав общества или его участников лежит на истце, а наличие одобрения сделки на ответчике.
Истец представил в суд подписанный сторонами договор купли-продажи спорного имущества с указанием его цены, а также акт приема-передачи, подписанный ООО "Торжество" и Гуровым И.Н., что свидетельствует, о том, что договор исполнен сторонами.
В деле отсутствуют какие-либо другие копии актов приема-передачи спорного имущества, не тождественных между собой, в связи с чем ссылка суда на пункт 6 статьи 71 АПК РФ неосновательна.
Ответчики, в свою очередь, не представили в дело никаких доказательств, подтверждающих их возражения по заявленному иску.
Вывод суда первой инстанции о том, что переданное по договору оборудование никогда не принадлежало Обществу, основанный на ответах налогового органа и свидетельских показаниях, является недостаточно обоснованным.
В результате суд первой инстанции не исследовал вопрос о том, является ли оспариваемая сделка для Общества крупной и совершена ли в нарушение статьи 46 Закона об обществах без одобрения ее общим собранием участников. Эти пробелы в исследовании доказательств не восполнены апелляционным судом.
При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела следует учесть изложенное, руководствуясь разъяснениями, содержащимися в Постановлении в„– 28, правильно распределить бремя доказывания и на основании исследования представленных сторонами доказательств, их анализа и оценки, принять законное и обоснованное решение, а также распределить судебные расходы сторон по делу.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 13.10.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2016 по делу в„– А05-3623/2015 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Архангельской области.

Председательствующий
И.М.ТАРАСЮК

Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
А.Л.КАМЕНЕВ


------------------------------------------------------------------