АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 июля 2016 г. по делу в„– А26-4320/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Боровой А.А., Тарасюка И.М., при участии Братко В.П. (паспорт) и его представителя Хачикяна Х.А. (доверенность от 03.09.2015), от Галаничева А.А. представителя Шогина М.И. (доверенность от 02.09.2015), рассмотрев 13.07.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Метсо" Братко Владимира Петровича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2016 по делу в„– А26-4320/2015 (судьи Черемошкина В.В., Слобожанина В.Б., Шестакова М.А.),

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Метсо" Братко Владимир Петрович обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Метсо", место нахождения: 186422, Республика Карелия, Сегежский р-н, г. Сегежа, ул. Антикайнена, д. 15, к. 3, оф. 37, ОГРН 1021000920830, ИНН 1006003948 (далее - Общество), о признании недействительными сведений бухгалтерского учета Общества по дебету счета в„– 75 "Расчеты с учредителями" и кредиту счета в„– 85 "Уставный капитал", обязании Общества исключить из бухгалтерского учета данные сведения и внести запись о принадлежности Братко В.П. 100% акций акционерного общества закрытого типа "Метсо" (далее - АОЗТ "Метсо") по состоянию на 13.05.1996, обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 2 по Республике Карелия (далее - Инспекция) внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведения о принадлежности истцу акций Общества.
Определением суда от 04.09.2015 Инспекция привлечена к участию в деле в качестве ответчика.
Братко В.П. неоднократно уточнял исковые требования, в последней редакции просил суд обязать Общество исключить из бухгалтерского учета сведения о внесении Галаничевым Андреем Алексеевичем в 1995 - 1996 годах вклада в оплату и принадлежности ему 50% акций (долей) АОЗТ "Метсо" и внести запись о принадлежности Братко В.П. 100% акций АОЗТ "Метсо" по состоянию на 13.05.1996, а после преобразования общества, по состоянию на 01.01.1999 - 100% долей в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 7500 руб.; обязать Инспекцию внести в ЕГРЮЛ в лист записи Общества в раздел "Сведения об учредителях (участниках) юридического лица" сведения о том, что Братко В.П. принадлежали по состоянию на 13.05.1996 - 100% акций АОЗТ "Метсо" и по состоянию на 01.01.1999 - 100% долей в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 7500 руб.
Решением от 29.12.2015 суд в иске отказал.
Постановлением от 07.04.2016, решение от 29.12.2015 отменено, в иске Братко В.П. отказано.
В кассационной жалобе Братко В.П., ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм процессуального права, просит отменить постановление от 07.04.2016 и оставить в силе решение от 29.12.2015.
Податель жалобы ссылается на нарушение судом апелляционной инстанции норм процессуального права, указывая на то, что Галаничевым А.А. в апелляционном порядке была обжалована только мотивировочная часть решения суда первой инстанции, но не резолютивная. Несмотря на это, суд апелляционной инстанции отменил решение от 29.12.2015, нарушив тем самым, как утверждает Братко В.П., часть 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Податель жалобы считает неправомерной ссылку апелляционного суда на постановление суда кассационной инстанции от 19.11.2007 по делу в„– А26-109/2007, поскольку в рамках данного дела не устанавливался факт наличия либо отсутствия у Галаничева А.А. статуса участника Общества.
До начала рассмотрения кассационной жалобы Братко В.П. заявил устное ходатайство об отводе судьи Тарасюка И.М., ссылаясь на то, что названный судья участвовал в рассмотрении кассационной жалобы по делу в„– А26-10196/2010.
Представитель Галаничева А.А. возражал против удовлетворения заявленного ходатайства.
Определением от 13.07.2016 Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе судей Бычковой Е.Н. и Боровой А.А., руководствуясь статьями 21 и 25 АПК РФ, отказал в удовлетворении заявленного ходатайства.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В судебном заседании Братко В.П. и его представитель поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Галаничева А.А. возражал против ее удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, правопредшественник Общества, товарищество с ограниченной ответственностью "Метсо" (далее - ТОО "Метсо"), образовано в 1992 году Ширяевским С.Г. и Чернаускосом С.З.
В состав учредителей ТОО "Метсо" 20.10.1993 приняты товарищество с ограниченной ответственностью "Инфрастрой" (далее - ТОО "Инфрастрой") и фирма "Карелия Экспорт Импорт ЛТД" (далее - Фирма), а Ширяевский С.Г. выбыл из состава участников. ТОО "Метсо" преобразовано в АОЗТ "Метсо". При этом ТОО "Инфрастрой" принадлежало 40%, Фирме - 40%, а Чернаускасу С.З. - 20% в уставном капитале. Уставный капитал общества полностью оплачен в 1993 году.
В 1995 году ТОО "Инфрастрой" и Чернаускас З.С. выбыли из состава участников АОЗТ "Метсо", статус участников общества приобрели Братко В.П. и Галаничев А.А.
В 1996 году Фирма выбыла из состава участников АОЗТ "Метсо".
Братко В.П. и Галаничев А.А. заключили учредительный договор Общества, решением собрания учредителей от 15.03.1999 в„– 1 утвержден устав Общества. Согласно учредительным документам каждому из участников принадлежит по 50% в уставном капитале Общества.
Решением от 19.04.2007 по делу в„– А26-109/2007, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.11.2007, Братко В.П. восстановлен в правах учредителя с долей в размере 50% уставного капитала (100 000 руб.).
В решении от 19.04.2007 по делу в„– А26-109/2007 Арбитражный суд Республики Карелия установил, что в 1996 году Братко В.П. и Галаничев А.А. внесли в уставный капитал Общества 7 500 000 руб. (неденоминированных), при этом каждый из них внес 3 750 000 руб. Впоследствии уставный капитал Общества увеличен до 200 000 руб. По состоянию на 14.12.2006 Галаничеву А.А. и Братко В.П. принадлежат доли в размере 50% в уставном капитале стоимостью 100 000 руб. каждая.
Постановлением апелляционного суда от 26.07.2011 по делу в„– А26-10196/2010 удовлетворен иск Галаничева А.А. и признано недействительным решением от 12.11.2010 общего собрания участников Общества; Галаничеву А.А. возвращен статус участника Общества.
Суд кассационной инстанции постановлением от 07.11.2011 изменил постановление апелляционного суда от 26.07.2011 по делу в„– А26-10196/2010, исключив из него выводы о том, что соотношение долей участников Общества изменилось в 1999 году, а также о том, что Галаничевым А.А. внес 96 250 руб. в уставный капитал, а Братко В.П. - 103 750 руб., как противоречащие вступившим в законную силу судебным актам по делу в„– А26-109/2007. В остальной части постановление от 26.07.2011 оставлено без изменения.
Ссылаясь на принадлежность Братко В.П. 100% акций АОЗТ "Метсо" по состоянию на 13.05.1996, и по состоянию на 01.01.1999 - 100% долей в уставном капитале Общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска на основании части 1 статьи 4 АПК РФ, сделав выводы о том, что судебными актами по делам в„– А26-109/2007 и А26-10196/2010 установлен факт владения Братко В.П. 100% акций АОЗТ "Метсо" и не установлен факт приобретения Галаничевым А.А. статуса участника Общества ранее 1999 года.
Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции. Постановлением от 07.04.2016 суд апелляционной инстанции отменил решение от 29.12.2015 и принял по делу новый судебный акт - об отказе в иске, указав, что выводы суда первой инстанции о владении Братко В.П. 100% акций АОЗТ "Метсо" противоречат выводу суда кассационной инстанции, содержащемуся в постановлении по делу в„– А26-109/2007.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
В рамках дела в„– А26-109/2007 суд кассационной инстанции, оставляя решение суда первой инстанции без изменения, указал, что "факт оплаты Братко В.П. и Галаничевым А.А. до апреля 2006 года по 50% уставного капитала Общества (3 750 000 неденоминированных рублей) установлен судом первой инстанции на основании подлинных бухгалтерских документов Общества за 1995 и 1996 годы, бухгалтерских справок и показаний свидетеля Никитенко А.Н., работавшей бухгалтером с 19.03.1995 по 05.01.2004. В материалах дела также имеются квитанции к приходным кассовым ордерам, свидетельствующие о внесении Братко В.П. и Галаничевым А.А. дополнительных взносов в уставный капитал в размере 500 руб. (в декабре 1998 года и 09.04.1999 и 97 750 руб. (22.06.2006) каждым. При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что на 14.12.2006 - дату проведения внеочередного общего собрания участников Общества Братко В.П. являлся участником Общества и ему принадлежала доля в размере 100 000 руб., что составляет 50% уставного капитала".
Изменяя постановление Тринадцатого арбитражного суда от 26.07.2011 по делу в„– А26-10196/2010, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа исключил из мотивировочной части вывод о неполной оплате Галаничевым А.А. вклада в уставный капитал Общества, поскольку данный вывод противоречит вступившим в силу судебным актам по делу в„– А26-109/2007.
С учетом изложенного апелляционный суд обоснованно указал, что вывод суда первой инстанции по настоящему делу, о том, что судебными актами по делам в„– А26-109/2007 и А26-10196/2010 установлен факт владения Братко В.П. 100% акций АОЗТ "Метсо" и не установлен факт приобретения Галаничевым А.А. статуса участника Общества до 1999 года, противоречит выводам суда кассационной инстанции, содержащимся в постановлениях по названным делам.
Поскольку истцом не представлено доказательств заявленных требований, апелляционный суд обоснованно указал на отсутствие основания для признания прав Братко В.П. на 100% акций АОЗТ "Метсо".
С учетом изложенного, апелляционный суд правомерно признал необоснованным вывод суда первой инстанции о том, что у истца отсутствуют препятствия для осуществления его прав по внесению соответствующих изменений в ЕГРЮЛ о нем как о единственном участнике.
При таких обстоятельствах, апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции, поскольку выводы этого суда сделаны на основании неправильно установленных обстоятельств.
Довод подателя жалобы о процессуальных нарушениях, допущенных апелляционным судом, которые являются безусловным основанием для отмены судебного акта, отклоняется, поскольку апелляционная жалоба Галаничева А.А., по существу, была направлена на отмену решения суда первой инстанции.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2016 по делу в„– А26-4320/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Метсо" Братко Владимира Петровича -- без удовлетворения.

Председательствующий
Е.Н.БЫЧКОВА

Судьи
А.А.БОРОВАЯ
И.М.ТАРАСЮК


------------------------------------------------------------------