АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 июля 2016 г. по делу в„– А56-94315/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 июля 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Бычковой Е.Н., Кравченко Т.В., при участии от Гиоргадзе Кетеван Георгиевны представителя Микони А.Г. (доверенность от 09.12.2015), от Смирнова Дмитрия Геннадьевича представителя Соколова А.В. (доверенность от 26.01.2016), от Запевалова Александра Викторовича представителя Циркуновой Е.В. (доверенность от 23.01.2016), от общества с ограниченной ответственностью "МДМ" Зайцева И.Н. (доверенность от 03.03.2016), рассмотрев 12.07.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Смирнова Дмитрия Геннадьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2016 (судья Жбанов В.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2016 (судьи Савина Е.В., Семиглазов В.А., Фуркало О.В.) по делу в„– А56-94315/2015,

установил:

Гиоргадзе Кетеван Георгиевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Смирнову Дмитрию Геннадьевичу, в котором просила:
- признать отсутствующим зарегистрированное в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) обременение принадлежащей Гиоргадзе К.Г. части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "МДМ", место нахождения: 196655, Санкт-Петербург, г. Колпино, территория Ижорского завода, д. б/н, лит. ИН, ОГРН 1057810383806, ИНН 7802323841 (далее - Общество), в виде залога части доли размером 24,75% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 15 567 879 руб. 94 коп.;
- признать недействительными договор залога указанной части доли в уставном капитале Общества от 06.04.2015, совершенный на нотариальных бланках серии 78 АА 8449751-8449755, и дополнительное соглашение от 30.04.2015 в„– 1 к названному договору, совершенное на нотариальном бланке серии 78 АА 8451038;
- исключить из ЕГРЮЛ сведения об обременении в виде залога принадлежащей Гиоргадзе К.Г. указанной части доли в уставном капитале Общества.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Запевалов Александр Викторович, Общество, общество с ограниченной ответственностью "Фиксо Логистик" и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы в„– 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция).
Гиоргадзе К.Г. 15.01.2016 обратилась в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде:
- наложения ареста на принадлежащую Гиоргадзе К.Г. часть доли в уставном капитале Общества до вступления в законную силу судебного акта по делу в„– А56-94315/2015;
- запрета Инспекции до вступления в законную силу судебного акта по делу в„– А56-94315/2015 осуществлять государственную регистрацию изменений, вносимых в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения в отношении принадлежащей Гиоргадзе К.Г. доли, кроме исключения сведений об обременении в виде залога доли Гиоргадзе К.Г.;
- запрета Смирнову Д.Г. до вступления в законную силу судебного акта по делу в„– А56-94315/2015 выставлять на торги, проводить электронные торги, торги в ином виде и совершать любые иные сделки и действия, направленные на отчуждение принадлежащей Гиоргадзе К.Г. доли.
Определением суда от 20.01.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2016, заявление удовлетворено в части запрета Инспекции осуществлять государственную регистрацию изменений, вносимых в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения в отношении принадлежащей Гиоргадзе К.Г. доли, кроме исключения сведений об обременении в виде залога доли Гиоргадзе К.Г., а также в части запрета Смирнову Д.Г. выставлять на торги, проводить электронные торги, торги в ином виде и совершать любые иные сделки и действия, направленные на отчуждение принадлежащей Гиоргадзе К.Г. доли, до вступления в законную силу судебного акта по делу в„– А56-94315/2015.
В кассационной жалобе Смирнов Д.Г. просит отменить определение от 20.01.2016 и постановление от 17.05.2016, принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления.
Податель жалобы считает, что суды не исследовали должным образом доказательства, представленные Гиоргадзе К.Г. в обоснование заявления, не дали им надлежащую оценку, фактически освободили ее от обязанности доказывать необходимость принятия срочных мер.
Гиоргадзе К.Г. в отзыве просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
В судебном заседании представитель Смирнова Д.Г. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Гиоргадзе К.Г., Запевалова А.В. и Общества возражали против ее удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, в обоснование заявления об обеспечении иска Гиоргадзе К.Г. указала, что непринятие срочных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по настоящему делу и причинить ей значительный ущерб.
Кроме того, пояснила Гиоргадзе К.Г., ей принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 60% и отчуждение Смирновым Д.Г. спорной части доли может привести к утрате ею корпоративного контроля над Обществом.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, указал, что представленные в материалы дела документы являются достаточными доказательствами того, что в случае непринятия обеспечительных мер истцу будет причинен значительный ущерб.
Апелляционный суд согласился с означенными выводами суда первой инстанции.
Оснований для отмены обжалуемых судебных актов суд кассационной инстанции не усматривает.
Особенности рассмотрения корпоративных споров установлены главой 28.1 АПК РФ. Частью 1 статьи 225.6 АПК РФ предусмотрено, что обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 названного Кодекса.
В соответствии со статьей 90 АПК РФ обеспечительные меры представляют собой срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя.
Перечень обеспечительных мер приведен в части 1 статьи 91 АПК РФ и включает в себя запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.
Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 в„– 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление в„– 55), при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.
Согласно пункту 10 Постановления в„– 55, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.
При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд исходя из предмета заявленного иска и возможного судебного решения по иску должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения исковых требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.
Обеспечительные меры, о принятии которых просит Гиоргадзе К.Г., соответствуют вышеуказанным критериям, поскольку истребуемые меры - о запрете Инспекции осуществлять государственную регистрацию изменений, вносимых в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения, в отношении принадлежащей Гиоргадзе К.Г. доли, а также о запрете Смирнову Д.Г. совершать любые сделки и действия, направленные на отчуждение принадлежащей Гиоргадзе К.Г. доли, до вступления в законную силу судебного акта по делу в„– А56-94315/2015 - непосредственно связаны с предметом иска и направлены на сохранение существующего баланса интереса сторон и состояния отношений (status quo) между сторонами.
Вопреки утверждению подателя кассационной жалобы, суды первой и апелляционной инстанций, принимая обеспечительные меры, правильно применили статью 90 АПК РФ и учли толкование норм права, изложенное в пунктах 9 и 10 Постановления в„– 55.
В кассационной жалобе Смирнов Д.Г. не приводит доводов, свидетельствующих о нарушении принятыми обеспечительными мерами его прав и законных интересов как залогодержателя спорной части доли, не имеющего намерения совершить действия, направленные на ее отчуждение.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы процессуального права.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2016 по делу в„– А56-94315/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Смирнова Дмитрия Геннадьевича - без удовлетворения.

Председательствующий
А.А.БОРОВАЯ

Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
Т.В.КРАВЧЕНКО


------------------------------------------------------------------