АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 июля 2016 г. по делу в„– А26-8506/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07.07.2016.
Полный текст постановления изготовлен 14.07.2016.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Боровой А.А., Каменева А.Л., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Смарт Кэпитал" Бородко К.А. (доверенность от 24.05.2016), от Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску Иванова П.С. (доверенность от 07.04.2016), от компании "Веллотон Лтд." Богородицкого К.А. (доверенность от 15.09.2015), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Смарт Кэпитал" на решение Арбитражного суда Республики Карелия на 01.02.2016 (судья Михайлова А.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2016 (судьи Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В., Шестакова М.А.) по делу в„– А26-8506/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Смарт Кэпитал", место нахождения: г. Петрозаводск, Красная ул., д. 28, ОГРН 1107746969879, ИНН 7705934394 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к закрытому акционерному обществу "Грата-Инвест", место нахождения: Москва, Старый Толмачевский пер., д. 7, ОГРН 1097746201629, ИНН 7705885884 (далее - ЗАО "Грата-Инвест"), Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску, место нахождения: г. Петрозаводск, Московская ул., д. 12А, ОГРН 1041000270024, ИНН 1001040537 (далее - Инспекция по г. Петрозаводску), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 46 по г. Москве, место нахождения: Москва, Походный пр-д, домовл. 3, стр. 2, ОГРН 1047796991550, ИНН 7733506810 (далее - Межрайонная инспекция), о признании увеличения уставного капитала Общества, оформленного решением единственного участника от 21.02.2011 в„– 21/02/2011, мнимой сделкой и применении последствий недействительности мнимой сделки в виде уменьшения уставного капитала Общества на сумму 80 190 000 руб., а также исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записей от 21.03.2011 за номерами 6117746811099 и 6117746811066.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены компания Welloton Ltd., зарегистрированная на территории Британских Виргинских островов по адресу: 3А Little Denmark Complex, 147 Main Street, box 4473, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands (далее - Компания "Веллотон Лтд."), и компания Santarina Systems Inc., зарегистрированная на территории Британских Виргинских островов по адресу: First Floor, Mandar House, Johnson's Ghut, P/O/ Box 3257, Road Town, Tortola, British Virgin Islands (далее - Компания "Санторина Системз Инк.").
Решением от 01.02.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2016, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Общество просит отменить решение от 01.02.2016 и постановление от 25.04.2016 и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.
Как считает податель жалобы, суды не дали оценки тому обстоятельству, что договоры купли-продажи ценных бумаг от 24.02.2011 в„– 1 и от 25.02.2011 в„– 2 между ЗАО "Грата-Инвест" и Обществом никогда не заключались.
По мнению Общества, фиктивное увеличение уставного капитала Общества до 80 200 000 руб. было произведено ЗАО "Грата-Инвест" и Шумейко С.А. для получения Обществом лицензий Банка России на осуществление деятельности профессионального участника рынка ценных бумаг.
В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, компания "Веллотон Лтд." возражает против удовлетворения жалобы.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители компании "Веллотон Лтд." и Инспекции по г. Петрозаводску возражали против удовлетворения жалобы.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность решения от 01.02.2016 и постановления от 25.04.2016 проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, 29.11.2010 на основании решения от 18.11.2010 в„– 1 единственного участника Шумейко Светланы Александровны в ЕГРЮЛ внесена запись о создании Общества. Уставный капитал Общества составил 10 000 руб.
ЗАО "Грата-Инвест" направило в Общество заявление от 21.02.2011 в„– 21/02/2011-1 о принятии в Общество путем внесения в уставный капитал дополнительного вклада в размере 80 190 000 руб., желаемый размер доли в уставном капитале - 99,9875%.
На основании данного заявления единственным участником Общества Шумейко С.А. принято решение от 21.02.2011 в„– 21/02/2011 об увеличении уставного капитала Общества до 80 200 000 руб. за счет внесения вклада ЗАО "Грата-Инвест" в размере 80 190 000 руб. В соответствии с указанным решением ЗАО "Грата-Инвест" принято в состав участников Общества с долей в размере 99,9875% номинальной стоимостью 80 190 000 руб. Размер доли Шумейко С.А. составил 0,0125%.
О внесении изменений в сведения о юридическом лице в части изменения состава учредителей (участников) и размера уставного капитала в ЕГРЮЛ 21.03.2011 внесены записи за номерами 6117746811099 и 6117746811066.
Согласно выписке по операциям на счете Общества вклад в уставный капитал был внесен ЗАО "Грата-Инвест" 25.02.2011 двумя платежами: на сумму 60 000 000 руб. и 20 190 000 руб.
Согласно данной выписке 25.02.2011 Общество перечислило на счет ЗАО "Грата-Инвест" 20 100 000 руб. с назначением платежа "оплата по договору купли-продажи ценных бумаг в„– 1 от 24/02/11" и 60 000 000 руб. с назначением платежа "оплата по договору купли-продажи ценных бумаг в„– 2 от 25/02/11".
Общество 19.05.2011 получило лицензии на осуществление дилерской деятельности, на осуществление брокерской деятельности, на осуществление депозитарной деятельности и на осуществление деятельности по управлению ценными бумагами.
Общество в лице ликвидатора Михайловой Натальи Николаевны обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, полагая, что действия по увеличению уставного капитала носили фиктивный характер и должны быть признаны мнимой сделкой на основании статьи 170 ГК РФ.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из того, что установленные обстоятельства свидетельствуют о действительных намерениях участников сделки по ее исполнению и созданию соответствующих правовых последствий, а доказательств того, что участники сделки имели намерение причинить вред самому Обществу либо иному лицу отсутствуют. Суд также не усмотрел нарушений прав истца налоговым органом при внесении соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.
Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.
Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Суд кассационной инстанции считает обоснованным вывод судов о том, что представленные в дело доказательства опровергают утверждение истца о мнимости действий ЗАО "Грата-Инвест" и ООО "Смарт-Кэпитал", направленных на принятие в Общество нового участника - ЗАО "Грата-Инвест" путем внесения в уставный капитал Общества дополнительного вклада.
Из материалов дела усматривается, что воля названных юридических лиц была реализована путем принятия соответствующих решений и совершения юридически значимых действий по представлению документов в налоговый орган, в связи с чем отсутствуют основания, предусмотренные статьей 170 для признания оспариваемой сделки ничтожной.
Довод подателя жалобы о том, что договоры купли-продажи ценных бумаг от 24.02.2011 в„– 1 и от 25.02.2011 в„– 2, по которым Общество перечислило ЗАО "Грата-Инвест" 80 100 000 руб. никогда не заключались, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку не имеет правового значения для решения вопроса о мнимости сделки по принятию в состав участников Общества ЗАО "Грата-Инвест". Кроме того, истцом не представлено доказательств, подтверждающих данный факт, как и не представлено сведений о том, что данные договоры были признаны недействительными в судебном порядке.
Доказательств, свидетельствующих об иных основаниях недействительности (ничтожности) спорной реорганизации, Обществом не представлено.
Самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований является то, что с иском обратилось само Общество. Между тем, Общество не является субъектом отношений, связанных с увеличением его уставного капитала, и не имеет самостоятельного материального интереса в оспаривании решения единственного участника Общества об увеличении уставного капитала.
Поскольку основания для признания оспариваемой сделки ничтожной отсутствуют, суды обоснованно отказали истцу в удовлетворении требования об исключении из ЕГРЮЛ записей за номерами 6117746811099 и 6117746811066.
Истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о нарушении регистрирующим органом каких-либо прав Общества при внесении соответствующих сведений в ЕГРЮЛ. Доказательства того, что в ЕГРЮЛ внесены недостоверные сведения, отсутствуют.
Ввиду изложенного суды обоснованно отказали истцу в удовлетворении иска.
Поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены судами правильно, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы Общества.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 01.02.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2016 по делу в„– А26-8506/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Смарт Кэпитал" - без удовлетворения.

Председательствующий
Т.В.КРАВЧЕНКО

Судьи
А.А.БОРОВАЯ
А.Л.КАМЕНЕВ


------------------------------------------------------------------