АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 июля 2016 г. по делу в„– А56-46020/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06.07.2016.
Полный текст постановления изготовлен 11.07.2016.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кравченко Т.В., Тарасюка И.М., при участии от Дуденковой Т.В. - Трибуса С.А. (доверенность от 04.10.2014), от Шубина Г.А. (представителя конкурсного управляющего ГК "АСВ") - Горячниковой Ю.А. (доверенность от 08.07.2015 в порядке передоверия), от Федеральной налоговой службы Панфилова Б.А. (доверенность от 13.07.2015), рассмотрев 06.07.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Дуденковой Татьяны Владимировны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2015 (судья Казарян К.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2016 (судьи Тойвонен И.Ю., Копылова Л.С., Рычагова О.А.) по делу в„– А56-46020/2014,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.09.2014 по делу в„– А56-46020/2014 открытое акционерное общество "Евросиб Банк", место нахождения: 196247, Санкт-Петербург, площадь Конституции, дом 3, литера "А", помещение 7Н, ИНН 6027005825, ОГРН 1026000001862 (далее - ОАО "Евросиб Банк", Банк), признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство. Полномочия конкурсного управляющего кредитной организации возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" (далее - ГК "АСВ").
В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.07.2014 к трудовому договору от 10.02.2014 в„– 14-14 (далее - Дополнительное соглашение от 01.07.2014), заключенного между ОАО "Евросиб Банк" и Дуденковой Татьяной Владимировной.
В порядке применения последствий недействительности указанной сделки заявитель просил взыскать с Дуденковой Т.В. в пользу Банка 564 859 руб. 13 коп. полученных по недействительному Дополнительному соглашению от 01.07.2014.
Определением суда первой инстанции от 27.11.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2016, требования ГК "АСВ" удовлетворены в полном объеме.
В кассационной жалобе Дуденкова Т.В. просит отменить вынесенные по делу судебные акты, считая их незаконными и необоснованными.
Податель жалобы считает, что суд первой инстанции не учел хронологию событий, предшествующих заключению спорного Дополнительного соглашения и основания увеличения оклада не только Дуденковой Т.В. в соответствии со штатным расписанием, но и всем работникам Банка. Поэтому утверждение суда первой инстанции о том, что Дуденкова Т.В. подписывая соглашение действовала в ущерб кредиторам кредитной организации, является неверным.
Неверным, по мнению ответчика, является вывод суда первой инстанции о том, что занимаемая должность руководителя кредитного управления ОАО "Евросиб Банк" позволяла Дуденковой Т.В. быть осведомленной о реальном финансовом состоянии кредитной организации и об ограничениях, введенных Центральным банком Российской Федерации (далее - ЦБ РФ) в отношении Банка. В данном случае должность занимаемая Дуденковой Т.В. не входила в круг должностных лиц кредитной организации, от которых зависит принятие распорядительных и иных административных решений, включая решений об изменении порядка и размера оплаты труда. Ограничения, введенные ЦБ РФ в отношении ОАО "Евросиб Банк", не затрагивали расходов Банка относительно заработной платы работников, а данные бухгалтерской отчетности, в которых указан размер убытка, не свидетельствуют о признаках неплатежеспособности кредитной организации.
Кроме того суд первой инстанции ошибочно посчитал увеличение оклада в 5,2 раза, тогда как оклад в спорном размере фактически заменил действующие ежемесячные премии, равные размеру оклада.
Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд также принял во внимание и дал оценку неправомерности выплаты Банком премий Дуденковой Т.В., чем вышел за пределы обособленного спора, что нарушает требования статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
На жалобу от ГК "АСВ" поступил отзыв, в котором конкурсный управляющий указывает на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и просит оставить их без изменения.
В судебном заседании представитель Дуденковой Т.В. поддержал доводы, приведенные в жалобе.
Против удовлетворения жалобы возражал представитель конкурсного управляющего по мотивам, изложенным в отзыве.
С возражениями ГК "АСВ" солидарен представитель Федеральной налоговой службы.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте заседания кассационной инстанции, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, трудовой договор в„– 14-14 (далее - Договор в„– 14-14) заключен между Дуденковой Т.В. и ОАО "Евросиб Банк" 10.02.2014.
Согласно данному Договору в„– 14-14 Дуденкова Т.В. принята на работу в качестве начальника кредитного управления Банка с ежемесячным окладом в размере 28 750 руб. и с выплатой премии, размер которой является переменным и устанавливается работодателем в соответствии с "Положением об оплате труда и премировании работников ОАО "Евросиб Банк".
Штатным расписанием Банка на 06.05.2014 размер оклада начальника кредитного управления установлен в 28 750 руб., также установлена премия в размере 100% от указанного оклада.
Дополнительным соглашением от 15.05.2014 стороны Договора в„– 14-14 предусмотрели, что в случае ликвидации ОАО "Евросиб Банк" по любым основаниям либо сокращением численности или штата работников, Банк выплачивает работнику наряду с выплатами, предусмотренными трудовым законодательством, выходное пособие в размере 18 должностных окладов, действующих на дату расторжения (прекращения) трудового договора.
Кроме того 01.07.2014 работодатель заключил с Дуденковой Т.В. спорное Дополнительное соглашение, согласно которому начальнику кредитного отдела установлен должностной оклад в размере 150 000 руб.
Трудовые отношения между Банком и Дуденковой Т.В. прекращены 15.10.2014 на основании соответствующего приказа в„– 569 к.
Из материалов дела также следует, что в период начиная с 25.12.2013 по 01.07.2014 в отношении ОАО "Евросиб Банк" со стороны ЦБ РФ были вынесены предписания, направленные на ограничение совершения Банком банковских операций (в том числе из-за недостаточного обеспечения ссудной задолженности и неадекватной оценки уровня рисков ряда заемщиков, из-за неверного формирования обязательных резервов). А уже 07.07.2014 приказом ЦБ РФ в„– ОД-1659 у ОАО "Евросиб Банк" отозвана лицензия на осуществление банковских операций и назначена временная администрация.
Производство по делу о банкротстве ОАО "Евросиб Банк" в„– А56-46020/2014 возбуждено определением арбитражного суда от 28.07.2014.
Полагая, что Дополнительное соглашение от 01.07.2014 к Договору в„– 14-14 об увеличении оклада является недействительным (поскольку заключено в период, когда Банк был ограничен в совершении банковских операций в связи с его финансовым положением, а также имелись неисполненные предписания данные регулятором относительно кредитной политики, и об этом знала или должна была знать Дуденкова Т.В.), конкурсный управляющий оспорил его в судебном порядке по основанию ничтожной сделки согласно статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и по основанию оспоримой сделки согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Удовлетворяя заявленные ГК "АСВ" требования и признавая недействительным Дополнительное соглашение от 01.07.2014, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что изменение размера заработной платы Дуденковой Т.В. в 5,2 раза произведено ОАО "Евросиб Банк" без каких-либо на это экономических обоснований. Тогда как реальные финансовые показатели Банка не позволяли этого сделать и существование данных обстоятельств в спорный период были в последующем подтверждены временной администрацией названной кредитной организации и конкурсным управляющим.
Кроме того суды двух инстанций учли, что само по себе "Положение об оплате труда и премировании работников ОАО "Евросиб Банк", согласно которому изменялись размеры оклада работников Банка, не раскрывает оснований для такого существенного увеличения окладов отдельным руководящим работникам.
Давая оценку финансовому состоянию данной кредитной организации существующему в спорный период времени, суды сделали вывод, что необоснованные траты влияют на обеспеченность обязательств самого Банка, о чем предостерегал ЦБ РФ в своих предписаниях. При этом занимая должность начальника кредитного управления ОАО "Евросиб Банк" Дуденкова Т.В. не могла не знать об ограничениях в осуществлении банковских услуг, в том числе касающихся выявленных регулятором рисков от существующей ссудной задолженности и необходимостью формирования дополнительных денежных резервов.
Суды двух инстанций пришли к выводу, что в данном случае недобросовестность присутствует в поведении обеих сторон спорного Соглашения от 01.07.2014. Поэтому к рассматриваемому случаю применили положения статей 10 и 168 ГК РФ, предусматривающие возможность констатировать основания ничтожной сделки и наступление соответствующих правовых последствий для сторон такой сделки.
Констатируя факт ничтожности спорного соглашения и поддерживая выводы суда первой инстанции относительно оснований, предусмотренных статьями 10 и 168 ГК РФ, апелляционный суд также сослался на разъяснения данные в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 30.04.2009 в„– 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" о применении указанных норм материального права к спорным правоотношениям.
Также апелляционный суд не установил разногласий между заявителем и ответчиком по сумме полученной Дуденковой Т.В. в рамках спорного Соглашения от 01.07.2014, которая предъявлена ГК "АСВ" к взысканию.
Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов Дуденковой Т.В., приведенных в жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
В соответствии со статьей 16 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ) трудовые отношения возникают между работником и работодателем на основании трудового договора, заключаемого ими в соответствии с данным Кодексом.
Заработная плата работнику устанавливается трудовым договором в соответствии с действующими у данного работодателя системами оплаты труда (статья 135 ТК РФ).
В соответствии с пунктом 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 указанного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат.
В пункте 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
Статьей 10 ГК РФ предусмотрено, что осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу не допустимо, а действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав признается злоупотреблением правом.
В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.
Следует признать, что условия оспариваемого соглашения, по которому Дуденковой Т.В. получены спорные денежные средства в сумме 564 859 руб. 13 коп. не были основаны на установленной работодателем системе оплаты труда работников в зависимости от объема и иных обоснованных показателей работы, а получение этих средств происходило в период реальных финансовых проблем у ОАО "Евросиб Банк" и об этом она была осведомлена или должна быть осведомлена (поскольку выполняла функции руководителя управления Банка, отвечающего за кредитную политику).
В данном случае действия обеих сторон данной сделки не могут быть считаться разумными и добросовестными, поскольку фактически были направлены на необоснованное увеличение обязательств Банка и как следствие причинение вреда его кредиторам.
Своими доводами, приведенными в жалобе, Дуденкова Т.В. не опровергла выводы судов двух инстанций.
Довод подателя жалобы относительно того, что апелляционный суд вышел за пределы обособленного спора, высказав позицию касающуюся премий, выплачиваемых работникам Банка, не являться основанием для отмены судебного акта. В данном случае апелляционный суд своим высказыванием, в контексте банкротства Банка, не установил каких-либо новых обстоятельств в отношении Дуденковой Т.В., которые повлияли на результаты рассмотрения обособленного спора именно в апелляционном производстве.
Поскольку судами первой и апелляционной инстанций дана верная оценка обстоятельствам рассмотренного обособленного спора, нормы материального права применены правильно, а нормы процессуального права не были нарушены, у кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены определения от 27.11.2015 и постановления от 04.05.2016.
В силу изложенного жалоба Дуденковой Т.В. удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2016 по делу в„– А56-46020/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Дуденковой Татьяны Владимировны - без удовлетворения.

Председательствующий
А.Л.КАМЕНЕВ

Судьи
Т.В.КРАВЧЕНКО
И.М.ТАРАСЮК


------------------------------------------------------------------