АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 июля 2016 г. по делу в„– А56-62578/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В., при участии от ООО "Артекс + ко" Туаева А.А. (паспорт), от Айнетдиновой О.В. представителя Чистовой Е.И. (доверенность от 29.05.2014), рассмотрев 07.07.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Артекс + ко" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2015 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2016 (судьи Рычагова О.А., Копылова Л.С., Медведева И.Г.) по делу в„– А56-62578/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Аттика", место нахождения: Санкт-Петербург, Бородинская ул., д. 8, лит. А, ОГРН 1117847613982, ИНН 7840463141 (далее - ООО "Аттика"), обратилось в арбитражный суд с иском к Айнетдиновой Оксане Валерьевне о взыскании, с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнений, 6 559 486 руб. 24 коп. убытков, причиненных ООО "Аттика" при его реорганизации.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Артекс + ко", место нахождения: Москва, Южнобутовская ул., д. 101, ОГРН 1047796889766, ИНН 7727526977 (далее - ООО "Артекс + ко").
Решением от 28.12.2015, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 02.05.2016, в иске отказано.
В кассационной жалобе ООО "Артекс + ко" просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель жалобы ссылается на то, что судами не дана оценка виновным действиям единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Стренджел", место нахождения: Москва, Южнобутовская ул., д. 101, оф. 18, ОГРН 1107746870417, ИНН 7727731408 (далее - ООО "Стренджел"), Айнетдиновой О.В. при реорганизации; сделан ошибочный вывод о переходе прав и обязанностей от ООО "Аттика" к ООО "Стренджел".
В судебном заседании представитель ООО "Артекс + ко" поддержал доводы, приведенные в жалобе, в полном объеме.
Представитель Айнетдиновой О.В. просил оставить решение от 28.12.2015 и постановление от 02.05.2016 без изменения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, единственный участник ООО "Стренджел" Айнетдинова О.В., которая также является его генеральным директором, 16.01.2012 приняла решение о реорганизации указанного общества в форме присоединения к ООО "Аттика".
Согласно передаточному акту, утвержденному решениями единственных участников ООО "Стренджел" Айнетдиновой О.В. и ООО "Аттика" Пузановой А.В. от 16.01.2012 и 17.01.2012 соответственно, и договору о присоединении, ООО "Стренджел" передает ООО "Аттика" активы и пассивы реорганизуемого общества, а также все права и обязанности последнего. В акте отражено, что общая балансовая стоимость передаваемых активов составила 10 000 руб. (прочие оборотные активы), пассивов - 10 000 руб. (уставный капитал).
Сообщение о реорганизации ООО "Стренджел" опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 15.02.2012 в„– 6 и от 21.03.2012 в„– 11 (повторно).
Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы в„– 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекцию в„– 15) на основании представленных документов 20.04.2012 принято решение в„– 54593А о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица, регистрационное дело которого находится в другом регистрирующем органе, при реорганизации в форме присоединения; в этот же день в реестр внесена запись о прекращении деятельности ООО "Стренджел" путем реорганизации в форме присоединения.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2013 по делу в„– А40-134435/2013 с ООО "Аттика" как правопреемника ООО "Стренджел" в пользу ООО "Артекс + ко" взыскано 1 136 765 руб. и в доход федерального бюджета взыскано 24 367 руб. 65 коп. государственной пошлины.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2014 по делу в„– А56-28844/2014 с ООО "Аттика" как правопреемника ООО "Стренджел" в пользу ООО "Артекс + ко" взыскано 924 439 руб. 50 коп. долга, 600 000 руб. неустойки и 48 445 руб. 30 коп. расходов по государственной пошлине. В удовлетворении остальной части иска отказано.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 04.02.2015 указанное решение отменено в части отказа в удовлетворении иска, и с ООО "Аттика" как правопреемника ООО "Стренджел" в пользу ООО "Артекс + ко" взыскано 3 490 647 руб. неустойки и 2000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2014 по делу в„– А56-47840/2014 ООО "Аттика" признано несостоятельным (банкротом). Требование ООО "Артекс + ко" в размере 1 136 765 руб. основного долга включено в реестр требований ООО "Аттика" в третью очередь.
Определением от 16.03.15 признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Аттика" требование ООО "Артекс + ко" в размере 5 340 349 руб. 39 коп., в том числе 924 436 руб. 50 коп. основного долга, 4 090 647 руб. неустойки и 325 265 руб. 89 коп. процентов.
Решением от 18.05.2015 по делу в„– А56-1578/2015 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал недействительным решение Инспекции в„– 15 от 20.04.2012 в„– 54593А о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица, регистрационное дело которого находится в другом регистрирующем органе, при реорганизации в форме присоединения и запись в реестре в„– 6127847646426 о прекращении деятельности ООО "Стренджел" признаны недействительными, на Инспекцию в„– 15 возложена обязанность по внесению в реестр записи о признании записи в„– 6127847646426 недействительной.
Ссылаясь на сокрытие Айнетдиновой О.В. в ходе реорганизации сведений о наличии у ООО "Стренджел" кредиторской задолженности перед ООО "Артекс + ко", ООО "Аттика" обратилось в суд с иском о взыскании с Айнетдиновой О.В. 6 559 486 руб. 24 коп. убытков, состоящих из задолженностей перед ООО "Артекс + ко" и судебных расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при рассмотрении дел.
Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Как следует из части 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
В соответствии с частью 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 12 постановления Пленума от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
Привлечение к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом. При этом, принимая во внимание положения части 1 статьи 65 АПК РФ, именно лицо, требующее возмещения убытков, обязано доказать факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица.
Причинная связь между фактом причинения вреда (убытков) и действием (бездействием) причинителя вреда должна быть прямой (непосредственной).
Отсутствие одного из перечисленных элементов состава правонарушения влечет за собой отказ суда в удовлетворении иска.
В силу частей 1 и 3 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Судом при рассмотрении дела в„– А56-1578/2015 установлено, что задолженность перед ООО "Артекс + ко" не была погашена ни до реорганизации ООО "Стренджел" путем присоединения к ООО "Аттика", ни после указанной реорганизации.
Суды, исследовав по правилам статей 65, 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, не установили наличие у ООО "Аттика" убытков, их размер, причинно-следственной связи между действиями Айнетдиновой О.В. и возникшими, по мнению истца, убытками.
Как верно указано судами денежные суммы, взысканные с ООО "Аттика" по делам в„– А40-134435/2013 А56-28844/2014 А56-47840/2014, представляют собой денежные обязательства, которые не являются для истца ни реальным ущербом, ни упущенной выгодой и не могут быть отнесены к убыткам, подлежащим взысканию с Айнетдиновой О.В. в порядке, установленном статьей 15 ГК РФ.
Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства и установили обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора.
ООО "Аттика" не доказало совокупность условий, необходимых для возложения на Айнетдинову О.В. ответственности за причиненные убытки.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов и не свидетельствуют о неправильном применении ими норм материального и процессуального права.
Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки доказательств и отмены обжалуемых судебных актов.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2016 по делу в„– А56-62578/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Артекс + ко" - без удовлетворения.

Председательствующий
И.М.ТАРАСЮК

Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
А.В.ЯКОВЕЦ


------------------------------------------------------------------