АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 июля 2016 г. по делу в„– А66-8844/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Кравченко Т.В., при участии Казаряна О.Р. (паспорт), от Кузнецовой С.В. - Алексеевой М.М. (доверенность от 23.09.2015), рассмотрев 06.07.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кузнецовой Светланы Васильевны на решение Арбитражного суда Тверской области от 28.12.2015 (судья Истомина О.Л.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2016 (судьи Шумилова Л.Ф., Виноградов О.Н., Козлова С.В.) по делу в„– А66-8844/2015,

установил:

Казарян Оганес Рафикович обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к Кузнецовой Светлане Васильевне, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 12 по Тверской области, место нахождения: 170043, г. Тверь, Октябрьский пр., д. 26, ОГРН 1066950075081, ИНН 6952000012 (далее - Инспекция), обществу с ограниченной ответственностью "Веха-4", место нахождения: 170000, г. Тверь, Московская ул., д. 1, ОГРН 1023404241882, ИНН 3446013130 (далее - Общество), о признании недействительным решения единственного участника Общества от 25.06.2014 в„– 1 о добровольной ликвидации и назначении ликвидатора Общества.
Определением суда от 13.07.2015 Общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Определением суда от 04.08.2015 прекращено производство по делу в части требований к Инспекции. Этим же определением Инспекция привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, а Общество - в качестве второго ответчика.
Решением суда первой инстанции от 28.12.2015 отказано в удовлетворении ходатайства Кузнецовой С.В. о признании заключения эксперта от 06.10.2015 недостоверным доказательством; в отношении Кузнецовой С.В. производство по делу прекращено, Кузнецова С.В. привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора; решение единственного участника Общества от 25.06.2014 в„– 1 о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидатора признано недействительным; с Общества в пользу Казаряна О.Р. взыскано 6000 руб. расходов по государственной пошлине, а также 13 500 руб. судебных расходов, понесенных в связи с оплатой экспертизы.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2016 указанное решение оставлено без изменения.
В поданной в электронном виде кассационной жалобе Кузнецова С.В. просит отменить решение от 28.12.2015 и постановление от 18.03.2016, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
Податель жалобы указывает, что Общество не было надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства получения им первого судебного акта.
Кроме того, согласно имеющейся в материалах дела выписке из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Общество ликвидировано, в связи с чем производство по делу, по мнению Кузнецовой С.В., подлежало прекращению.
В жалобе также указано, что в связи с отсутствием ответчика, обладающего процессуальной правоспособностью, обжалуемые судебные акты являются неисполнимыми.
В представленном в электронном виде отзыве Казарян О.Р., считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель Кузнецовой С.В. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а Казарян О.Р. возражал против удовлетворения жалобы.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени рассмотрения жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
В судебном заседании 04.07.2016 в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 06.07.2016. После перерыва судебное заседание продолжено с участием Казаряна О.Р. и представителя Кузнецовой С.В.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество создано 24.12.2001, его уставный капитал составлял 10 000 руб. В ЕГРЮЛ сведения об Обществе внесены 24.12.2002.
На основании договора купли-продажи от 29.11.2013, заключенного между Гончаровым Юрием Алексеевичем и Казаряном О.Р., последний приобрел право собственности на 100% долей в уставном капитале Общества, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 06.12.2013. Директором Общества являлся Казарян О.Р.
В Инспекцию 02.07.2014 поступило уведомление ликвидатора Кузнецовой С.В. о принятии решения о ликвидации Общества, на основании которого Инспекцией 09.07.2014 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.
В Инспекцию 05.12.2014 от ликвидатора Кузнецовой С.В. поступило заявление о ликвидации Общества. Запись о прекращении деятельности Общества внесена Инспекцией в ЕГРЮЛ 12.12.2014.
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Казарян О.Р. сослался на то, что, являясь единственным участником Общества и одновременно его единоличным исполнительным органом, решения о ликвидации Общества и назначении ликвидатором Кузнецовой С.В. не принимал, данные документы сфальсифицированы неизвестными лицами. По утверждению Казаряна О.Р., о прекращении деятельности Общества ему стало известно 25.02.2015.
По ходатайству истца определением суда первой инстанции от 28.08.2015 назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Эксперт" Вишнякову Александру Николаевичу. Перед экспертом поставлен вопрос о том, выполнена ли подпись в решении единственного участника Общества от 25.06.2014 в„– 1 о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидатора Казаряном О.Р. или иным лицом.
Согласно заключению эксперта от 06.10.2015 в„– 170 подпись от имени Казаряна О.Р. в решении единственного участника Общества от 25.06.2014 в„– 1 о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидатора выполнена на Казаряном О.Р., а иным лицом.
С учетом того, что решение о ликвидации и назначении ликвидатора Общества его единственным участником не принималось, суд первой инстанции признал исковые требования Казаряна О.Р. обоснованными и решением от 28.12.2015 удовлетворил их.
Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 18.03.2016 оставил указанное решение без изменения.
Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
Статьей 33 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон в„– 14-ФЗ) принятие решений о реорганизации или ликвидации общества, назначении ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов отнесено к компетенции общего собрания участников.
Согласно статье 39 Закона в„– 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.
Пунктом 1 статьи 43 Закона в„– 14-ФЗ установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 в„– 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью", в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
Проведенной при рассмотрении дела в суде первой инстанции судебной почерковедческой экспертизой установлено, что подпись от имени Казаряна О.Р. в решении единственного участника Общества от 25.06.2014 в„– 1 о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидатора выполнена не Казаряном О.Р., а иным лицом (заключение эксперта от 06.10.2015 в„– 170).
Удовлетворяя исковые требования Казаряна О.Р., суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что оспариваемое решение принято неуполномоченным лицом и не влечет юридических последствий (является ничтожным).
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует установленным судами фактическим обстоятельствам дела.
Содержащийся в кассационной жалобе Кузнецовой С.В. довод о том, что производство по делу подлежит прекращению в связи ликвидацией Общества, являющегося стороной рассматриваемого спора, не принимается.
В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.
Суды первой и апелляционной инстанций правильно определили, что Общество является ответчиком по исковым требования Казаряна О.Р. о признании недействительным решения единственного участника Общества от 25.06.2014 в„– 1 о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидатора.
Отклоняя довод Кузнецовой С.В. о необходимости прекращения производства по делу в связи ликвидацией Общества, являющегося стороной рассматриваемого спора, суды сослались на правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, сформированную в определении от 23.09.2014 в„– 308-ЭС14-1224, согласно которой производство по делу не подлежит прекращению до разрешения судом спора о правовом статусе лица; факт ликвидации этого юридического лица не может считаться достоверно установленным, пока отсутствует правовая определенность по вопросу о статусе данного лица.
Апелляционный суд также указал, что в соответствии с решением Европейской комиссии по правам человека от 09.04.1997 по вопросу о приемлемости жалобы в„– 29010/95 "Credit and Industrial Bank v. the Czech Republic" суд может рассматривать дела с участием юридических лиц, чей статус окончательно не определен, в случае, если их участники способны обеспечить защиту их интересов в суде.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов первой и апелляционной инстанции соответствует фактическим обстоятельствам дела - поскольку в рамках дела в„– А66-5649/2015 Арбитражным судом Тверской области рассматривалось заявление Казаряна О.Р. о признании недействительной внесенной 12.12.2014 в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности Общества в связи с его ликвидацией, факт ликвидации данного юридического лица не мог считаться достоверно установленным, в связи с чем производство по делу не подлежало прекращению.
С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 28.12.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2016 по делу в„– А66-8844/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Кузнецовой Светланы Васильевны - без удовлетворения.

Председательствующий
А.В.ЯКОВЕЦ

Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
Т.В.КРАВЧЕНКО


------------------------------------------------------------------