АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 июля 2016 г. по делу в„– А56-72312/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А., судей Ломакина С.А., Пастуховой М.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Напитки мира" Болдарян М.В. (доверенность от 27.06.2016 в„– 16), от общества с ограниченной ответственностью "Экспосервис" Черных В.В. (доверенность от 30.11.2015 в„– 01/Юр), рассмотрев 07.07.2016 в открытом судебном заседании поступившую в электронном виде кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экспосервис" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2015 (судья Рыбаков С.П.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2016 (судьи Рычагова О.А., Копылова Л.С., Медведева И.Г.) по делу в„– А56-72312/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Напитки мира", место нахождения: 194044, Санкт-Петербург, улица Смолячкова, дом 19, литера А, помещение 254, 1-Н, ОГРН 1117847269495, ИНН 7802755626 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Экспосервис", место нахождения: 115201, Москва, 2-й Котляковский переулок, дом 1, строение 6, этаж 3, помещение I, комната 39, ОГРН 1037709014870, ИНН 7709407590 (далее - Общество), об обязании осуществить возврат (вывоз) неснижаемого товарного остатка - 77 бутылок на сумму 112 261 руб. 71 коп., а также некачественного товара - 4 бутылок на сумму 7 702 руб. 53 коп. и о взыскании 2 365 руб. 27 коп. - премии за 4-й квартал 2014 года.
Решением от 08.12.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.03.2016, иск удовлетворен.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит отменить вынесенные по делу судебные акты и отказать в иске в части обязания Общества осуществить возврат неснижаемого товарного остатка (77 бутылок на сумму 112 261 руб. 71 коп.) и некачественного товара (4 бутылок на сумму 7 702 руб. 53 коп.).
По мнению подателя жалобы, удовлетворяя иск, суды не учли, что Компания не представила доказательств некачественности товара, а также суды не приняли во внимание положения законодательства в области алкогольного регулирования, согласно которым возврат нереализованного товара невозможен, а потому соответствующее условие договора ничтожно. Кроме того, Общество обращает внимание кассационной инстанции на то, что удовлетворение заявленного иска повлечет перерасчет премии.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве на нее.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Компания (покупатель) и Общество (поставщик) 25.03.2013 заключили договор поставки в„– 139-Н, по условиям которого поставщик обязался передать товар (алкогольную продукцию) в собственность покупателя в соответствии с его заказами, а покупатель - принять товар и оплатить по ценам и в сроки, предусмотренные в договоре. Указанный договор подписан с протоколом разногласий от 25.03.2013.
На основании пунктов 2.14, 2.18 договора покупатель имеет право на возврат товара при наличии в нем осадка, а также товара с акцизными марками, подлежащими замене.
В пункте 7.2 стороны предусмотрели право покупателя на расторжение договора в одностороннем порядке путем направления письменного уведомления за 30 дней до даты расторжения поставщику, а также в случаях существенного нарушения поставщиком условий договора.
В случае расторжения договора стороны должны выполнить все свои обязательства, возникшие до дня его расторжения (пункт 7.4).
В соответствии с пунктом 6 приложения в„– 2 к договору (Коммерческие условия) стороны согласовали, что при достижении согласованного объема закупок товара покупателю в течение пяти банковских дней перечисляется премия по истечении отчетного периода (календарного квартала). Основанием для перечисления премии является Акт расчета премии.
Согласно Акту расчета премии от 31.12.2014 за 4-й квартал 2014 года (с 01.10.2014 по 31.12.2014) размер премии покупателя составил 2365 руб. 27 коп. Указанный акт подписан представителем Общества без замечаний и возражений (том дела 1, лист 29).
Кроме того, 01.06.2014 стороны подписали приложение в„– 3 к договору (Соглашение о неснижаемом остатке), в котором согласовали сумму неснижаемого товарного остатка - 256 502 руб. 54 коп. При этом стороны определили, что неснижаемый товарный остаток - это совокупность товара, отсрочка оплаты по которому предоставляется до окончания срока действия договора. Покупатель имеет право осуществить в полном объеме или частично возврат неснижаемого товарного остатка при расторжении договора, уведомив об этом поставщика, который обязуется принять этот товар и осуществить в разумные сроки его вывоз из адреса, указанного в уведомлении (пункт 6).
Стороны также в приложении в„– 4 к договору (Соглашение о возврате товара) согласовали право покупателя возвращать поставщику некачественный и иной нереализованный товар (том дела, лист 20).
Письмом от 19.03.2015 исх. в„– 13-нм покупатель уведомил поставщика о расторжении договора от 25.03.2013 с 20.04.2015. В этом же письме покупатель предложил обсудить вопросы по возврату (вывозу) товара и подписать соглашение о расторжении договора.
В письме от 16.04.2015 поставщик выразил свое согласие на расторжение договора, однако указал на отсутствие оснований для возврата (вывоза) товара от покупателя.
В уведомлении от 23.04.2015 исх. в„– 18-нм покупатель, указав на обязательство поставщика по вывозу товара, подлежащий возврату в соответствии с условиями договора, просил сообщить о сроках вывоза товара и выплаты премии.
В претензии от 28.05.2015 исх. в„– 29-нм покупатель потребовал от поставщика в срок до 10.06.2015 осуществить вывоз товара - неснижаемого товарного остатка, а также некачественного товара и товара со старыми акцизными марками.
Поскольку указанные требования поставщик оставил без удовлетворения, покупатель обратился в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом уточнений).
Суды первой и апелляционной инстанций, признав иск обоснованным по праву и размеру, удовлетворили его.
Кассационная инстанция, проверив материалы дела и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, пришла к следующим выводам.
В соответствии со статьями 506 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель - оплатить поставляемые товары.
В силу пункта 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.
Если законом или в установленном им порядке предусмотрены обязательные требования к качеству продаваемого товара, то продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязан передать покупателю товар, соответствующий этим обязательным требованиям (пункт 4 статьи 469 ГК РФ).
В силу пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).
При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 ГК РФ).
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).
Довод Общества об отсутствии оснований для возврата неснижаемого товарного остатка в связи с наличием действующего договора, отклоняется судом кассационной инстанции как противоречащий материалам дела.
В соответствии с пунктом 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.
Согласно требованиям статьи 153, пункта 1 статьи 158, подпункта 2 пункта 1 статьи 161, статей 433, 434 ГК РФ, сделки юридических лиц между собой совершаются в простой письменной форме, в том числе путем обмена документами, позволяющими установить, что документ исходит от стороны по договору.
Таким образом, в данном случае соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор поставки, то есть в простой письменной форме.
Как обоснованно указали суды, наличие волеизъявлений сторон по договору на прекращение обязательственных отношений, обусловленных данным договором, подтверждается представленными в дело доказательствами, то есть путем обмена письмами.
Так, письмом от 19.03.2015 исх. в„– 13-нм покупатель уведомил поставщика о расторжении договора с 20.04.2015, а в письме от 16.04.2015 поставщик выразил свое согласие на расторжение договора.
Поскольку предложение истца о расторжении договора, изложенное в письме от 19.03.2015 исх. в„– 13-нм, принято ответчиком, суды сделали правильный вывод о прекращении договора с 20.04.2015.
При этом суд кассационной инстанции учитывает, что последующая переписка сторон свидетельствует лишь о согласовании ими действий после прекращения договорных отношений; в материалах дела отсутствуют доказательства того, что стороны после 20.04.2015 имели намерения в дальнейшем осуществлять какие-либо действия, связанные с поставкой товара (алкогольной продукции) в рамках спорного договора.
Приведенный в заседании суда кассационной инстанции довод о прекращении срока действия договора с 31.12.2013 в соответствии с пунктом 7.1, отклоняется судом кассационной инстанции как противоречащий материалам дела.
Из материалов дела усматривается, что после 31.12.2013 стороны продолжали руководствоваться положениями договора в своих действиях. Подписали 01.06.2014 приложение в„– 3 к договору (Соглашение о неснижаемом остатке). Кроме того судом первой инстанции установлено и не отрицалось ответчиком то обстоятельство, что после 31.12.2013 ответчик поставлял товар истцу до 18.11.2014.
Проанализировав положения пункта 6 приложения в„– 3 к договору, суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил ссылки ответчика на отсутствие правовых оснований для возврата нереализованного товара покупателем, поскольку законодательно установленного запрета (императивной нормы) на осуществление таких действий покупателем не установлено.
Ссылка ответчика на нарушение истцом положений пункта 3 части 1 статьи 13 Федерального закона от 28.12.2009 в„– 381-ФЗ "Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации", в соответствии с которым хозяйствующим субъектам, осуществляющим торговую деятельность по продаже продовольственных товаров посредством организации торговой сети, и хозяйствующим субъектам, осуществляющим поставки продовольственных товаров в торговые сети, запрещается осуществлять оптовую торговлю с использованием договора комиссии или смешанного договора, содержащего элементы договора комиссии, отклоняется судом кассационной инстанции.
Указанная норма является антимонопольным правилом для хозяйствующих субъектов, осуществляющих торговую деятельность, и хозяйствующих субъектов, осуществляющих поставки продовольственных товаров, и ее нарушение влечет привлечение к административной ответственности на основании части 3 статьи 14.40 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, что не относится к предмету рассматриваемого спора.
При этом следует учесть, что договор действовал с 25.03.2013 и сомнений в отношении правовой природы заключенного договора как до обращения в суд, так и при рассмотрении дела судом первой инстанции, у ответчика не возникало.
При таких обстоятельствах суды обоснованно признали правомерным требование истца об обязании ответчика осуществить возврат (вывоз) неснижаемого товарного остатка - 77 бутылок на сумму 112 261 руб. 71 коп.
Довод Общества о недоказанности истцом ненадлежащего качества товара (наличия осадка в четырех бутылках на сумму 7 702 руб. 53 коп.), не принимается судом кассационной инстанции.
В силу пункта 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
Как обоснованно указал апелляционный суд, право истца вернуть товар при наличии в продукции осадка предусмотрено в пункте 2.14 договора. При этом договор не содержит условия о том, что в этом случае требуется обязательное составление покупателем каких-либо документов, в том числе с участием представителя ответчика, либо проведение покупателем экспертизы. При рассмотрении дела правом на заявление ходатайства о проведении судебной экспертизы в отношении спорной продукции ответчик не воспользовался.
Поскольку ответчиком указанное обстоятельство (наличие в продукции осадка) не оспорено и доказательств, опровергающих это обстоятельство, при рассмотрении дела не представлено, суды обоснованно удовлетворили требование истца о взыскании стоимости такой продукции.
Довод ответчика о том, что возврат товара повлечет перерасчет премии за 2014 год, оценен апелляционным судом и обоснованно отклонен со ссылкой на отсутствие соответствующего условия договора, которое устанавливает при возврате товара покупателем перерасчет премии.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2016 по делу в„– А56-72312/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экспосервис" - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Экспосервис", место нахождения: 115201, Москва, 2-й Котляковский переулок, дом 1, строение 6, этаж 3, помещение I, комната 39, ОГРН 1037709014870, ИНН 7709407590, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий
А.А.КУСТОВ

Судьи
С.А.ЛОМАКИН
М.В.ПАСТУХОВА


------------------------------------------------------------------