АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 июля 2016 г. по делу в„– А52-3820/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30.06.2016.
Полный текст постановления изготовлен 07.07.2016.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Каменева А.Л., Яковца А.В., при участии Семенова Михаила Михайловича (паспорт), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Семенова Михаила Михайловича на решение Арбитражного суда Псковской области от 22.09.2015 (судья Яковлев А.Э.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2016 (судьи Шумилова Л.Ф., Виноградов О.Н., Козлова С.В.) по делу в„– А52-3820/2014,

установил:

Семенов Михаил Михайлович (г. Псков) обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к Федюку Владимиру Анатольевичу (Москва), Дробжеву Сергею Михайловичу (г. Псков) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 1 по Псковской области, место нахождения: г. Псков, ул. Яна Фабрициуса, д. 2а, ОГРН 1046000330683, ИНН 6027022228 (далее - Инспекция), со следующими требованиями:
- признать недействительной сделку по приобретению Федюком В.А. 8,3333% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "ТМ-Консалтинг", место нахождения: г. Псков, ул. Новаторов, д. 3, ОГРН 1056001604163, ИНН 6021006036 (далее - ООО "ТМ-Консалтинг", Общество);
- признать недействительной сделку купли-продажи доли уставного капитала ООО "ТМ-Консалтинг", заключенную 15.11.2013 Федюком В.А. и Семеновым М.М.;
- признать недействительной сделку по приобретению Дробжевым С.М. доли в уставном капитале ООО "ТМ-Консалтинг" в размере 7,6923%;
- признать недействительной сделку купли-продажи доли уставного капитала ООО "ТМ-Консалтинг", заключенную 27.10.2014 Федюком В.А. и Дробжевым СМ.;
- применить последствия недействительности сделок в виде исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записей в отношении ООО "ТМ-Консалтинг" от 12.11.2013 в„– 2136027081683, 28.11.2013 в„– 2136027086600, 14.10.2014 в„– 2146027070825 и 14.11.2014 в„– 2146027077139;
- восстановить в правах участника ООО "ТМ-Консалтинг" Семенова М.М.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.
В ходе рассмотрения дела Семенов М.М. отказался от иска в части требований к Инспекции и добавил требование об установлении корпоративного контроля над Обществом.
Решением суда от 22.09.2015, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2016, в части иска к Федюку М.А., Дробжеву С.М. и восстановлении корпоративного контроля отказано, а производство по иску в части требований к Инспекции прекращено.
В кассационной жалобе истец просит решение от 22.09.2015 и постановление от 18.03.2016 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
По мнению подателя жалобы, сделки по вступлению Федюка В.А. в состав участников Общества и последующей купли-продажи доли уставного капитала Общества являются ничтожными в связи с нарушением формы указанных сделок, что влечет за собой также недействительность аналогичных сделок, совершенных Федюком В.А. и Дробжевым С.М.
В судебном заседании истец поддержал доводы кассационной жалобы.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность решения суда от 22.09.2015 и постановления от 18.03.2016 проверена в кассационном порядке.
Как установлено судом первой инстанции, Общество создано 03.09.2005 (прежние наименования - общество с ограниченной ответственностью "Трейд-Пром", общество с ограниченной ответственностью "ВС-Лес").
По состоянию на 14.10.2013 единственным участником Общества с долей номинальной стоимостью 11 000 руб. являлся Семенов М.М.
В период с 06.09.2010 по 12.03.2014 Семенов М.М. исполнял обязанности генерального директора Общества.
Федюк В.А. 14.10.2013 обратился с заявлением о принятии его в состав участников Общества с дополнительным вкладом в уставный капитал в размере 1 000 руб. путем внесения наличных денег в кассу общества и с намерением иметь долю в размере не менее 8%.
Решением единственного участника Общества Семенова М.М. от 14.10.2013 в„– 3 уставный капитал ООО "ТМ-Консалтинг" был увеличен на 1 000 руб. и составил 12 000 руб. за счет вклада Федюка В.А., который был принят в качестве участника Общества с долей 8,3333%.
На основании заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по форме в„– Р13001 от 15.10.2013, подписанного генеральным директором Общества Семеновым М.М. (подпись засвидетельствована в нотариальном порядке), в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие изменения (от 12.11.2013 ГРН 2136027081683).
Семенов М.М. 13.11.2013 известил Общество и Федюка В.А. о намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества в размере 91,6667% номинальной стоимостью 11 000 руб., а Федюк В.А. 14.11.2013 сообщил Семенову М.М. о намерении приобрести указанную долю.
Семенов М.М. и Федюк В.А. 15.11.2013 заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, в соответствии с которым доля в уставном капитале Общества в размере 91,6667%, принадлежащая Семенову М.М., передана в собственность Федюку В.А. Номинальная стоимость продаваемой доли составила 11 000 руб. (пункт 3 договора).
В связи с изменением состава участников Общества Инспекцией 28.11.2013 были внесены изменения в ЕГРЮЛ (ГРН 2136027086600).
На основании решения единственного участника Общества Федюка В.А. от 12.03.2014 в„– 4 Семенов М.М. освобожден от должности генерального директора Общества, новым генеральным директором была назначена Коркунова Е.М.
Дробжев С.М. 29.09.2014 обратился в Общество с заявлением о принятии его в состав участников ООО "ТМ-Консалтинг" с дополнительным вкладом в уставный капитал в размере 1 000 руб. путем внесения наличных денег в кассу общества и с намерением иметь долю в размере не менее 7,6923% уставного капитала.
Решением единственного участника Общества Федюка В.А. от 29.09.2014 в„– 5 уставный капитал был увеличен на 1000 руб. и составил 13 000 руб. за счет вклада Дробжева С.М., Дробжев С.М. принят в качестве участника Общества.
На основании заявления по форме в„– Р13001 в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ (от 14.10.2014 ГРН 2146027070825).
Федюк В.А. 23.10.2014 направил Обществу и Дробжеву С.М. извещение (оферту) о продаже доли в уставном капитале Общества в размере 92,3077% номинальной стоимостью 12 000 руб.
Дробжев С.М. 24.10.2014 на оферту Федюка В.А. сообщил о намерении приобрести его долю в уставном капитале Общества.
По договору купли-продажи от 27.10.2014 доля в уставном капитале Общества в размере 92,3077%, принадлежащая Федюку В.А., передана в собственность Дробжеву С.М. по номинальной стоимости - 12 000 руб.
В связи с изменением состава участников Общества Инспекцией 14.11.2014 были внесены изменения в ЕГРЮЛ (ГРН 2146027077139).
Семенов М.М., полагая, что указанные выше сделки по переходу доли в уставном капитале Общества недействительны, обратился в Арбитражный суд Псковской области с настоящим иском.
Суды первой и апелляционной инстанций в удовлетворении иска отказали.
Суд кассационной инстанции, проверив доводы жалобы и изучив материалы дела, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон в„– 14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.
Порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, предусмотрен пунктом 2 статьи 19 Закона в„– 14-ФЗ.
Как правильно установили суды, порядок, предусмотренный пунктом 2 статьи 19 Закона в„– 14-ФЗ, сторонами был соблюден. Истец на основании заявления Федюка В.А. принял решение об увеличении уставного капитала Общества и принятии Федюка В.А. в состав участников Общества, на основании которого Смирнов М.М., как генеральный директор Общества, обратился в Инспекцию за регистрацией изменений в ЕГРЮЛ.
Семенов М.М. не оспаривает свое участие в собрании и свою подпись в протоколе общего собрания.
Стороны также не нарушили установленный статьей 21 Закона в„– 14-ФЗ порядок перехода доли участника Общества к другому участнику Общества. В договоре купли-продажи доли содержатся все существенные условия, предусмотренные для данных видов договоров, договор заключен в простой письменной форме.
Вопреки мнению подателя жалобы, нотариальное удостоверение сделки по переходу доли Семенова М.М. в уставном капитале Общества к Федюку В.А. не требовалось, поскольку Федюк В.А. также являлся участником Общества (абзац 2 пункта 11 статьи 21 Закона в„– 14-ФЗ).
Судами обоснованно учтено, что в ходе рассмотрения дела Семенов М.М. и Федюк В.А. подтвердили свои намерения по вступлению Федюка В.А. в состав участников Общества и на отчуждение и приобретение доли в уставном капитале Общества, а также подтвердили факт подписания ими всех представленных в материалы дела документов. Намерение Федюка В.А. вступить в Общество также подтверждается оплатой доли в уставном капитале Общества.
Доводам жалобы, о том, что Федюк В.А. не подписывал заявление о намерении внесения вклада в Общество и договор купли-продажи доли, основанным на результатах почерковедческой экспертизы, дана надлежащая оценка судами первой и апелляционной инстанций. Как правильно отметили суды, полученное заключение эксперта не содержит категоричного вывода в отношении подписи Федюка В.А., ввиду чего суды не могут считать доказанным факт неподписания заявления и договора Федюком В.А.
Кроме того, в заседании суда первой инстанции Федюк В.А. пояснил, что собственноручно подписал заявление о принятии в состав участников Общества и договоры купли-продажи долей.
Семенов М.М. не оспаривает факт заключения с Федюком В.А. договора купли-продажи доли, равно как и свою подпись на данном договоре.
Коль скоро воля Семенова М.М. была направлена на принятие Федюка В.А. в состав участников Общества и на последующее отчуждение долей в пользу Федюка В.А., а последний выразил свое волеизъявление на вхождение в состав участников Общества и приобретение долей в уставном капитале Общества, основания для признания сделок недействительными отсутствуют.
При изложенных обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 22.09.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2016 по делу в„– А52-3820/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Семенова Михаила Михайловича - без удовлетворения.

Председательствующий
Т.В.КРАВЧЕНКО

Судьи
А.Л.КАМЕНЕВ
А.В.ЯКОВЕЦ


------------------------------------------------------------------