АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 июля 2016 г. по делу в„– А13-10361/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ломакина С.А., судей Кустова А.А., Старченковой В.В., при участии от индивидуального предпринимателя Соколова Игоря Владимировича - Соколова А.В. (доверенность от 17.11.2014), рассмотрев 04.07.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Вологодская подшипниковая корпорация" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 23.11.2015 (судья Лудкова Н.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2016 (судьи Осокина Н.Н., Мурахина Н.В., Смирнов В.И.) по делу в„– А13-10361/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Яртехснаб", место нахождения: 150029, Ярославль, улица Маланова, дом 7а, помещение 23/4, ОГРН 1147604006560, ИНН 7604260477 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к закрытому акционерному обществу "Вологодская подшипниковая корпорация", место нахождения: 160028, Вологодская область, Вологда, улица Окружное шоссе, дом 13, ОГРН 1023500874770, ИНН 3525114733 (далее - Общество), о взыскании 120 433 руб. 21 коп. пеней (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "СтройОптТорг" (место нахождения: 150054, Ярославль, улица Угличская, дом 31, ОГРН 1127604010236, ИНН 7604228113, далее - третье лицо).
Решением суда от 23.11.2015 исковые требования удовлетворены полностью.
Определением суда апелляционной инстанции от 02.03.2016, в связи с уступкой права требования, произведено процессуальное правопреемство по замене истца на индивидуального предпринимателя Соколова Игоря Владимировича (место нахождения: Вологда, ОГРНИП 309352534400022).
Постановлением апелляционной инстанции от 09.03.2016 решение суда от 23.11.2015 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ответчик, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить принятые по делу судебные акты и вынести новое решение. Податель жалобы не согласен с оценкой (трактовкой) судами пункта 3 мирового соглашения, утвержденного в рамках дела в„– А13-16866/2014.
В отзыве истец просит оставить судебные акты без изменения.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы отзыва на кассационную жалобу.
Ответчик о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом, однако представитель в судебное заседание не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие согласно части 3 статьи 284 АПК РФ.
Законность судебных актов проверена в кассационном порядке в соответствии со статьей 286 АПК РФ.
Судебными инстанциями на основании материалов дела установлено, что между третьим лицом (поставщик) и Обществом (покупатель) с протоколом разногласий заключен договор поставки от 15.04.2013 в„– 5025-55/13 (далее - Договор поставки), согласно условиям которого поставщик обязуется поставить товар, а покупатель принять и оплатить продукцию по согласованной сторонами заявке (спецификации) в порядке и на условиях, предусмотренных Договором.
В соответствии с пунктом 4.2 Договора поставки (в редакции протокола разногласий к Договору) оплата товара производится покупателем в течение 45 календарных дней с момента поступления продукции на склад грузополучателя.
Пунктом 7.4 указанного Договора (в редакции протокола разногласий) предусмотрено, что в случае просрочки исполнения обязательств по оплате поставленной продукции покупатель оплачивает поставщику пени в размере 0,1% за каждый календарный день просрочки от стоимости несвоевременно оплаченной продукции.
Во исполнение условий Договора поставки третье лицо по товарным накладным от 28.05.2014 в„– 10709, от 09.06.2014 в„– 12184, от 23.06.2014 в„– 13505, от 17.07.2014 в„– 15907 поставило Обществу товар на сумму 867 474 руб. 36 коп., товар принят последним без замечаний.
В связи с наличием задолженности по оплате товара в размере 769 551 руб. 36 коп. третье лицо обратилось в суд с исковым заявлением о взыскании указанной суммы, не заявляя при этом требования о взыскании неустойки.
По результатам рассмотрения указанного спора Арбитражным судом Вологодской области вынесено определение от 22.01.2015 по делу в„– А13-16866/2014 об утверждении заключенного между третьим лицом и Обществом мирового соглашения, в соответствии с которым Общество обязалось оплатить задолженность за поставленные товары в размере 769 551 руб. 36 коп. равными долями в сроки не позднее 28.02.2015, не позднее 31.03.2015 и не позднее 30.04.2015 соответственно.
Впоследствии третьим лицом (цедент) и истцом (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) от 24.04.2015 в„– 4, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования с ответчика денежных средств в сумме 173 556 руб. 22 коп., в том числе 121 023 руб. 43 коп. пеней, начисленных в соответствии с условиями Договора поставки на задолженность по оплате за товар, принятый по товарным накладным от 09.06.2014 в„– 12184, от 23.06.2014 в„– 13505, от 17.07.2014 в„– 15907, за период с 24.07.2014 по дату утверждения мирового соглашения судом (22.01.2015).
Уведомление о состоявшейся уступке прав требования (цессии) от 01.05.2015 в„– 150/05 получено ответчиком 22.05.2015.
Истцом направлено ответчику предарбитражное предупреждение (претензия) от 25.05.2015 в„– 155/05 о необходимости погасить задолженность в сумме 173 556 руб. в течение 7 дней с момента получения.
Поскольку указанная сумма ответчиком в установленный срок не уплачена, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили исковые требования, признав их обоснованными по праву и по размеру.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и приведенные в жалобе доводы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены судебных актов.
В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).
Пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Факт поставки товара, подтверждается материалами дела и сторонами и оспаривается. Доказательства оплаты поставленного товара, в сроки предусмотренные условиями Договора поставки в материалы дела не представлены.
В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ одним из способов обеспечения исполнения обязательств является неустойка.
Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (статья 330 ГК РФ).
Факт просрочки оплаты Обществом задолженности за поставленный товар подтверждается вступившим в законную силу определением Арбитражным судом Вологодской области от 22.01.2015 по делу в„– А13-16866/2014 об утверждении мирового соглашения.
Компания, руководствуясь пунктом 7.4. Договора поставки, произвела расчет неустойки за несвоевременную оплату товара (120 433 руб. 21 коп.), расчет проверен судом и признан арифметически правильным. Обществом в нарушение статьи 65 АПК РФ контррасчет не представлен.
Довод Общества о необоснованном предъявлении к нему требований о взыскании пеней по Договору поставки, был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно ими отклонен в силу следующего.
Право сторон на урегулирование спора путем заключения мирового соглашения установлено пунктом 2 статьи 138 АПК РФ.
Юридические лица свободны в заключении договора (статья 421 ГК РФ).
Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 в„– 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (далее - постановление Пленума в„– 50), мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 ГК РФ). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.
Мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой (пункт 2 статьи 140 АПК РФ).Пунктом 13 постановления Пленума в„– 50 установлено, что в силу принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 ГК РФ).
Таким образом, как правильно указал суд апелляционной инстанции, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.
Учитывая положения части 2 статьи 140 АПК РФ и разъяснения, изложенные в пункте 13 постановления Пленума в„– 50, стороны, исходя из принципа свободы договора, имели право при утверждении мирового соглашения включить в него условия, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.
Утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо в соответствующей части, пункт 15 постановления Пленума в„– 50).
С учетом положений части 2 статьи 9 АПК РФ, если стороны при заключении мирового соглашения прямо не оговорили в нем иные правовые последствия для соответствующего правоотношения (включающего как основное обязательство, из которого возникло заявленное в суд требование (требования), так и дополнительные), такое соглашение сторон означает полное прекращение спора, возникшего из этого правоотношения. В связи с этим последующее выдвижение в суде новых требований из того же правоотношения, независимо от того, возникло такое требование из основного либо из дополнительного обязательства, не допускается.
В рассматриваемом случае в пункте 3 мирового соглашения, утвержденного в рамках дела в„– А13-16866/2014, предусмотрено, что ни одно из условий мирового соглашения не может трактоваться как ограничивающее право истца на возможное последующее предъявление ответчику требований, вытекающих из договора поставки в„– 5025-55/13, и прямо не затронутых в рамках указанного дела. Условия мирового соглашения не могут расцениваться как соглашение к договору поставки в„– 5025-55/13 об увеличении (продлении) срока оплаты за поставленные товары.
Как правильно истолковали суды первой и апелляционной инстанций из пункта 3 указанного мирового соглашения следует, что определение в нем сроков оплаты задолженности в размере 769 551 руб. 36 коп. не свидетельствует об изменении сроков оплаты товара, предусмотренных Договором поставки и не ограничивает, то есть не отменяет, право третьего лица предъявить Обществу требование о взыскании дополнительного обязательства в виде пеней, начисленных на сумму основного долга, спор о взыскании которого прекращен в связи с утверждением мирового соглашения.
Ссылка Общества на определение Верховного Суда Российской Федерации от 20 мая 2015 года по делу в„– 307-ЭС15-5268 по делу в„– А56-12003/2014, подлежит отклонению судом кассационной инстанции, поскольку указанное определение вынесено при иных обстоятельствах дела (иных условиях мирового соглашения).
Доводы подателя жалобы, иное толкование им действующего законодательства Российской Федерации и иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.
Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки доказательств (обстоятельств, выводов судов) и отмены обжалуемых судебных актов.
Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 23.11.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2016 по делу в„– А13-10361/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Вологодская подшипниковая корпорация" - без удовлетворения.

Председательствующий
С.А.ЛОМАКИН

Судьи
А.А.КУСТОВ
В.В.СТАРЧЕНКОВА


------------------------------------------------------------------