АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 июля 2016 г. по делу в„– А56-52570/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29.06.2016.
Полный текст постановления изготовлен 01.07.2016.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Тарасюка И.М., при участии от Третьяка (Балабуха) С.С. - Озимка Д.В. (доверенность от 23.03.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Орион" Литовченко Т.А. (доверенность от 16.03.2015), от Компании с ограниченной ответственностью "Нексофин Лимитед" Яппарова Э.Х. (доверенность от 21.01.2016), от Ибрагима С.А. - Крус И.В. (доверенность от 15.09.2014), рассмотрев 29.06.2016 в судебном заседании кассационную жалобу Третьяка (Балабуха) Станислава Станиславовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2015 (судья Шуринова С.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2016 (судьи Смирнова Я.Г., Жукова Т.В., Несмиян С.И.) по делу в„– А56-52570/2014,

установил:

Третьяк Станислав Станиславович (ранее Балабух Станислав Станиславович) (Санкт-Петербург) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о расторжении договора от 30.09.2008 (далее - Договор от 30.09.2008) купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Орион", место нахождения: 197229, Санкт-Петербург, Лахтинский проспект, дом 129, литера "Б", ОГРН 1089847154418, ИНН 7840387797 (далее - ООО "Орион", Общество), в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб., заключенного между Балабухом С.С. и Компанией с ограниченной ответственностью "Нексофин Лимитед", зарегистрированной регистратором компаний 23.04.2008, регистрационный номер НЕ 227899, место нахождения: Диджени Акрита, 45-47, Памборайдс билдинг, 4 этаж, П.С. 1070, Никосия, Кипр (далее - Компания).
Также истец просил вернуть ему спорную долю в уставном капитале ООО "Орион" и признать право Третьяка С.С. на долю в уставном капитале Общества в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Орион" и Ибрагим Салах Аддин (Санкт-Петербург).
В ходе рассмотрения корпоративного спора истец изменил свои первоначальные требования относительно расторжения Договора от 30.09.2008, просил признать незаключенным данный Договор, в связи с несогласованностью сторонами цены спорной доли.
Решением суда первой инстанции от 23.04.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2016, в удовлетворении уточненных требований истцу отказано.
В кассационной жалобе Третьяк С.С. просит отменить вынесенные по делу решение и постановление, а также принять новый судебный акт.
По мнению подателя жалобы выводы судов двух инстанций не основаны на фактических обстоятельствах, а обжалуемые судебные акты являются незаконными и необоснованными, поскольку приняты с нарушением норм материального и процессуального права.
Податель жалобы настаивает, что в отсутствие оригинала Договора от 30.09.2008, в котором была бы согласована воля сторон по цене спорной доли, сделку купли-продажи нельзя считать заключенной.
Другие доказательства, имеющиеся в деле, а также заключение эксперта не подтверждают возникновение правоотношений по купле-продаже 100% доли в уставном капитале ООО "Орион".
На кассационную жалобу Компанией представлен отзыв, в котором ответчик просит оставить в силе обжалуемые судебные акты.
В судебном заседании представитель Третьяка С.С. поддержал доводы, приведенные в жалобе.
Против удовлетворения жалобы возражал представитель Компании по мотивам, изложенным в отзыве.
С возражениями Компании солидарны представители Общества и Ибрагима С.А.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ООО "Орион" в качестве юридического лица зарегистрировано 15.04.2008 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы в„– 15 по Санкт-Петербургу.
Единственным участником ООО "Орион" со 100% долей в уставном капитале Общества (равной 10 000 руб.), являлся Третьяк (Балабух) С.С.
Функции единоличного исполнительного органа (генерального директора) ООО "Орион" также выполнял Третьяк (Балабух) С.С.
Третьяк (Балабух) С.С. выразил желание продать принадлежащую ему долю Компании.
С этой целью Третьяк (Балабух) С.С. (продавец) и Компания в лице Светланы Чертков заключили спорный Договор от 30.09.2008, в котором стоимость продаваемой продавцом доли определили в 10 000 руб.
Распиской от 30.09.2008 Третьяк (Балабух) С.С. подтвердил оплату Компанией 10 000 руб. за проданную им долю в уставном капитале ООО "Орион".
В этот же день осуществлен полный переход прав единственного участника ООО "Орион" от Третьяка (Балабуха) С.С. к Компании.
20.11.2008 генеральный директор ООО "Орион" Третьяк (Балабух) С.С. представил в регистрационный орган заявление соответствующей формы и документы для государственной регистрации изменений в учредительные документы Общества, касающиеся нового участника.
Позже, а именно 10.07.2013, новым генеральным директором ООО "Орион" назначен Калита Е.Б., а 21.08.2014 (на основании решения Компании) вторым участником Общества стал Ибрагим С.А.
Посчитав, что Договор от 30.09.2008 имел дополнительное соглашение от 30.10.2008, в котором стоимость продаваемой доли была изменена сторонами до 1 000 000 Евро, и которое не было исполнено покупателем в срок до 01.07.2013, Третьяк (Балабух) С.С. обратился к Компании с требованием о расторжении спорного договора, а затем 25.07.2014 и в суд с настоящим иском.
При рассмотрении спора в суде первой инстанции, Третьяк (Балабух) С.С. посчитав, что поскольку дополнительное соглашение и акт сверки задолженности поставлены ответчиком под сомнение ответчиком (ввиду их не составления и не подписания), изменил свои требования.
В данном случае истец полагает, что поскольку условия о цене сделки купли-продажи спорной доли не были согласованы сторонами, то Договор от 30.09.2008 считается незаключенным.
Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что даже в отсутствие в материалах дела подлинного Договора от 30.09.2008 (в связи с исключением сторонами из материалов своих экземпляров), спорящие стороны совершили фактические действия, направленные на возникновение юридических последствий, позволяющих согласно положениям статьей 432, 434 и 438 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), констатировать о заключенности сделки купли-продажи спорной доли именно за 10 000 руб.
Выводы судов двух инстанций основаны на том, что воля сторон облеченная в форму спорного договора дополнительно была подтверждена соответствующей распиской истца, совершением им юридически значимых действий (как генеральным директором ООО "Орион") по составлению документов и представлению их в регистрирующий орган, а также осуществляющим дальнейшее руководство Обществом, в котором длительное время единственным участником являлась только Компания.
Относительно наличия заключенного спорного дополнительного соглашения к Договору от 30.09.2008 и подписания акта сверки задолженности, то в результате проведенной судебной экспертизы факт подписания руководителем Компании указанных документов не подтвердился.
Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для отмены решения от 23.04.2015 и постановления от 19.04.2016.
В соответствии со статьей 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая наличные деньги и документарные ценные бумаги, иное имущество, в том числе безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, имущественные права; результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон в„– 14-ФЗ) участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном данным Законом и уставом общества.
Согласно пункту 1 статьи 21 Закона в„– 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
В соответствии с пунктом 7 статьи 11 Закона в„– 14-ФЗ участие иностранных инвесторов в обществах допускается в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 09.07.1999 в„– 160-ФЗ "Об иностранных инвестициях в Российской Федерации".
Согласно статьям 432 и 434 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.
Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ.
Как следует из материалов дела и верно установлено судами двух инстанций воля спорящих сторон была направлена на возникновение гражданских правоотношений по купле-продаже доли в уставном капитале ООО "Орион" по согласованной цене и оплаченной покупателем.
Кассационная инстанция считает, что суды первой и апелляционной инстанций в порядке статьи 71 АПК РФ проверили все доказательства на предмет относимости, допустимости и достоверности, дали полную и всестороннюю оценку обстоятельствам, ответили на все спорные вопросы поставленные сторонами перед судом. Поэтому оснований для иной оценки обстоятельств дела не имеется.
Поскольку судами двух инстанций нормы материального права применены правильно, а нормы процессуального права не нарушены, у кассационной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения жалобы Третьяка (Балабуха) С.С.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2016 по делу в„– А56-52570/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Третьяка (Балабуха) Станислава Станиславовича - без удовлетворения.

Председательствующий
А.Л.КАМЕНЕВ

Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
И.М.ТАРАСЮК


------------------------------------------------------------------