АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 сентября 2016 г. по делу в„– А56-60916/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мунтян Л.Б., судей Бурматовой Г.Е., Корабухиной Л.И., при участии от публичное акционерное общество "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы" Попова А.В. (доверенность от 19.03.2015 в„– 158-15), от закрытого акционерного общества "Эйч Ди Энерго" Гурченко Е.В. (доверенность от 05.09.2016), Магунова А.Б. (доверенность от 05.09.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Русинжиниринг" Фоминова И.М. (доверенность от 01.09.2015 в„– 15/39-Д), от Межрайонного отделения по ИОИП УФССП России по Санкт-Петербургу Харичкина А.Н. - удостоверение, рассмотрев 06.09.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2016 (судья Михайлов П.Л.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2016 (судьи Жукова Т.В., Попова Н.М., Смирнова Я.Г.) по делу в„– А56-60916/2015,

установил:

публичное акционерное общество "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы", место нахождения: 117630, Москва, ул. Академика Челомея, д. 5А, ОГРН 1024701893336, ИНН 4716016979 (далее - ПАО "ФСК ЕЭС", истец) обратилось с иском в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к закрытому акционерному обществу "Эйч Ди Энерго", место нахождения: 197374, Санкт-Петербург, Планерная ул., д. 7, лит. А, пом. 1-Н, ОГРН 5067847488561, ИНН 7814356880 (далее - ЗАО "Эйч Ди Энерго", ответчик 1) и к обществу с ограниченной ответственностью "Русинжиниринг", место нахождения: 117630, Москва, Краснопресненская наб., д. 12, подъезд 6, оф. 1507, ОГРН 5077746743949, ИНН 7726567360 (далее - ООО "Русинжиниринг", ответчик 2) о признании недействительным договора возмездной уступки права требования (цессии) от 02.06.2015 в„– 32/03-2015.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен Межрайонный отдел по ИОИП УФССП России по Санкт-Петербургу, место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, ул. Большая Морская, 59, ИНН 7838027691 (далее - третье лицо, Межрайонный отдел).
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2016, в удовлетворении заявленных требований отказано. Расходы по оплате государственной пошлины оставлены на истце.
В кассационной жалобе ПАО "ФСК ЕЭС", ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просит отменить решение суда первой инстанции от 29.01.2016 и постановление апелляционного суда от 18.05.2016, и принять новый судебный акт, в котором признать недействительным договор возмездной уступки права требования (цессии) от 02.06.2015 в„– 32/03-2015, заключенного между ЗАО "Эйч Ди Энерго" и ООО "Русинжиниринг". По мнению подателя жалобы, договор уступки права требования представляет собой притворную сделку, прикрывающую сделку по переводу долга с ООО "Русинжиниринг" на ПАО "ФСК ЕЭС"; по оспариваемого договору были переданы права, неразрывно связанные с личностью кредитора, и в результате заключения договора цессии произошла замена стороны в обязательстве по договору подряда; по оспариваемой сделке передано несуществующее право требования.
В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Эйч Ди Энерго" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения, поскольку оспариваемая сделка соответствует требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации и не нарушает права ПАО "ФСК ЕЭС".
Иные лица, участвующие в деле, отзывы на жалобу истца не представили.
В судебном заседании представитель ПАО "ФСК ЕЭС" поддержал доводы кассационной жалобы, а представители ответчиков возражали против ее удовлетворения по доводам, приведенным в отзыве.
Представитель третьего лица оставил вопрос на усмотрение суда.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, между ООО "Русинжиниринг" (цедент) и ЗАО "Эйч Ди Энерго" (цессионарий) был заключен договор 02.06.2015 в„– 32/03-2015 возмездной уступки права требования (цессии) (далее - договор уступки в„– 32/03-2015), в соответствии с пунктом 2.1. которого цедент обязуется уступить цессионарию за плату права требования к должнику - ОАО "ФСК ЕЭС", а цессионарий обязуется принять и оплатить цеденту права требования на условиях, предусмотренных настоящим Договором.
Пунктом 2.2. указанного договора определено, что права требования, уступаемые цедентом цессионарию по настоящему договору, включают в себя права требования уплаты денежных средств в общем размере 687 108 023,81 (шестьсот восемьдесят семь миллионов сто восемь тысяч двадцать три, 81/100) рубля.
Для целей настоящего договора цедентом и цессионарием принимается следующая задолженность ОАО "ФСК ЕЭС" перед цедентом:
- по договору от 18.12.2008 в„– 0214-2-76-01-СМ/08 на сумму 147 290 044,23 рублей включая задолженность по оплате 5% гарантийного платежа в размере 71 189 328,05 рублей;
- по договору от 01.08.2008 в„– 209 ГЗ/08-1 на сумму 46 984 929,77 рублей, включая задолженность по оплате. 5% гарантийного платежа в размере 42 904 062,86 рублей;
- по договору от 01.09.2008 в„– 240 ГЗ/08-1. на сумму 82 209 298,73 рублей, включая задолженность по оплате 5% гарантийного платежа в размере 78 058 802,91 рублей;
- по договору от 16.10.2008 в„– 289Г4/08-1 на сумму 151 132 630,16 рублей;
- по договору от 13.06.2012 в„– 71725 от 13.06.2012 на сумму 33 543 310,07 рублей;
- по договору от 11.09.2009 в„– 390Г4/08-1 на сумму 5 540 926,31 рублей;
- по договору от 25.06.2008 в„– 102/им от 25.06.2008 на сумму 43 087 027,97 рублей;
- по договору от 15.09.2008 в„– 345/ин на сумму 88 208 049,01 рублей;
- по договору от 15.09.2008 в„– 346/ИН на сумму 53 203 862,38 рублей, включая задолженность по оплате 5% гарантийного платежа в размере 42 996 311,34 рублей;
- по договору от 11.07.2008 в„– 169Г2/08-1 на сумму 36 807 946,18 рублей.
Полагая, что указанный договор уступки права требования является недействительным и нарушает его права и законные интересы, ссылаясь на положения статей 432, 382, 384, 309, 310, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), истец обратился в суд с настоящим иском.
Суды первой и апелляционной инстанций пришли к заключению о необоснованности заявленных исковых требований.
Арбитражный суд кассационной инстанции проверив законность решения и постановления, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, установив правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Суды первой и апелляционной инстанций руководствуясь нормами статей 166, 168, 174, 382, 384, 388, 390 ГК РФ, установили, что спорный Договор соответствует положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и содержит существенные и необходимые для данного вида договоров условия, согласованные сторонами, в том числе предмет договора, объем передаваемых прав, сведения об основаниях возникновения и размере долга.
Пунктом 2 статьи 170 ГК РФ установлено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
ПАО "ФСК ЕЭС" в обоснование кассационной жалобы указывает на притворность сделки, прикрывающую сделку по переводу долга. По мнению Истец, правовой целью заключения ответчиками договора уступки в„– 32/03-2015 являлось намерение совершить сделку по переводу долга ООО "Русинжиниринг" на ПАО "ФСК ЕЭС" в целях преимущественного удовлетворения требований ЗАО "Эйч Ди Энерго" по сравнению с иными кредиторами.
Вместе с тем, в деле отсутствуют доказательства того, что в отношении ООО "Русинжиниринг", как на момент заключения оспариваемого договора уступки в„– 32/03-2015, так и по настоящее время, введена одна из процедур, предусмотренных законодательством о банкротстве. Следовательно, специальный порядок оспаривания сделок должника и расчетов с кредиторами, установленный Федеральным законом от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", не может применяться в отношении деятельности ООО "Русинжиниринг".
Согласно пункту 2 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.
Отклоняя довод о недействительности уступки, в связи с существенным значением личности кредитора для должника - ПАО "ФСК ЕЭС", суд апелляционной инстанции правильно указал, что из предмета оспариваемого договора, содержания прав и обязанностей сторон, условий названного договора следует, что на основании договора уступки в„– 32/03-2015 цессионарию - ЗАО "Эйч Ди Энерго" были переданы только права требования цедента - ООО "Русинжиниринг" к ПАО "ФСК ЕЭС" о взыскании задолженности, возникшей из заключенных между истцом и ответчиком 2 поименованных выше договоров подряда, без передачи обязательств по договору подряда. В связи с заключением оспариваемого договора, замены стороны по расторгнутым до заключения договора уступки в„– 32/03-2015 договорам подряда не произошло, произошла замена кредитора в денежном обязательстве. Перемена кредитора в возникшем из договора подряда денежном обязательстве не влияет ни на основания, при наличии которых должник обязан его исполнить, а кредитор соответственно вправе потребовать исполнение, ни на обязанность подрядчика выполнить работы в соответствии с условиями договора строительного подряда.
Из норм Гражданского кодекса Российской Федерации об уступке прав требования следует, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору, поскольку если передается несуществующее (исполненное) право требования, то в иске цессионария к должнику в любом случае будет отказано.
С учетом изложенного довод ПАО "ФСК ЕЭС" о передаче несуществующего права отклоняется судом кассационной инстанции как несостоятельный и не влияющий на законность оспариваемой сделки.
Отказывая ПАО "ФСК ЕЭС" в признании недействительным договора уступки в„– 32/03-2015, суд апелляционной инстанции также правомерно указал, что пунктом 3 статьи 388 ГК РФ (в редакции действовавшей в момент заключения спорного договора уступки права требования 15.01.2015) установлено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.
С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций на законных основаниях отказали в удовлетворении исковых требований.
Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела, не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.
Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 АПК РФ.
Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2016 по делу в„– А56-60916/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы" - без удовлетворения.

Председательствующий
Л.Б.МУНТЯН

Судьи
Г.Е.БУРМАТОВА
Л.И.КОРАБУХИНА


------------------------------------------------------------------