АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 сентября 2016 г. по делу в„– А56-11975/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 сентября 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Боровой А.А., Каменева А.Л., при участии Строганова А.Г. и его представителя Константинова Д.А. (доверенность от 24.09.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Промлизинг" Некрасова В.К. (доверенность от 23.03.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Сван-Север" Некрасова В.К. (доверенность от 30.04.2015), рассмотрев 05.09.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промлизинг" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2015 (судья Щуринова С.Ю.) и постановление Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 16.02.2016 (судьи Шестакова М.А., Слобожанина В.Б., Сотов И.В.) по делу в„– А56-11975/2015,

установил:

Строганов Александр Георгиевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) иском к обществу с ограниченной ответственностью "Промлизинг", место нахождения: Санкт-Петербург, дорога на Петро-Славянку д. 5, лит. Д, комн. 20, ОГРН 1045001304611, ИНН 5005039297 (далее - Общество) о взыскании действительной стоимости доли участника в размере 328 209 556 рублей, а также об обязании ответчика выдать часть действительной стоимости доли в натуре в виде 2986 штук акций (9,95%) открытого акционерного общества "МОСОБЛПРОММОНТАЖ", место нахождения: 140207, Московская область, Воскресенский р-н, дер. Ратмирово, Набережная ул., д. 4, ОГРН 1025000925883, ИНН 5000001123 (далее - Фирма), государственный регистрационный номер выпуска 1-01-04192-А, посредством оформления передаточного распоряжения на списание 2986 акций со счета Общества на счет Строганова А.Г. регистратору закрытого акционерного общества "Сервис-Реестр", место нахождения: 107045, Москва, ул. Сретенка, д. 12, ОГРН 1028601354055, ИНН 8605006147.
Истцом также подано заявление о принятии мер по обеспечению иска в виде:
- запрета на принятие органами управления ООО "Промлизинг" решений о реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании), ликвидации;
- запрета территориальному регистрирующему налоговому органу по месту нахождения юридического лица в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) принимать решения о внесении в ЕГРЮЛ каких-либо изменений по реорганизации и ликвидации Общества до вступления решения суда в законную силу;
- запрета единоличному исполнительному органу Общества совершать сделки, направленные на отчуждение имущества последнего до вступления решения суда в законную силу;
- наложения ареста на движимое и недвижимое имущество Общества согласно указанному в заявлении перечню.
Определением от 30.09.2015 суд приняты обеспечительные меры в виде запрета единоличному исполнительному органу Общества совершать сделки, направленные на отчуждение имущества последнего до вступления решения суда по настоящему делу в законную силу.
В обоснование истребуемых мер Строганов А.Г. сослался на совершение Обществом действий, направленных на уменьшение его активов. Как указал заявитель, Общество, являясь поручителем по обязательствам Фирмы по кредитным договорам с публичным акционерным обществом "Сбербанк России" (далее - Банк), в отсутствие требований Банка начало с 28.04.2015 перечислять Банку денежные средства за Фирму.
В остальной части в удовлетворении заявления Строганова А.Г. об обеспечении иска отказано.
Определением от 26.10.2015 обеспечительные меры отменены в части запрета совершать сделки, направленные на отчуждение произведенной продукции, выполненных работ, оказанных услуг.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2016 определение от 30.09.2015 оставлено в силе.
В кассационной жалобе Общество просит определение от 30.09.2015 и постановление от 16.02.2016 отменить в части, не отмененной определением от 26.10.2015.
По мнению подателя кассационной жалобы, обеспечительные меры не связаны с предметом спора, безосновательны, противоречат положениям статей 90 и 91 АПК РФ.
В отзыве на кассационную жалобу Строганов А.Г. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Общества и третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Сван-Север" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а Строганов А.Г. и его представитель возражали против ее удовлетворения.
Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.
Согласно части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 названного Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.
В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры.
Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Из пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 в„– 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление в„– 55) следует, что арбитражный суд, учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.
Согласно пункту 10 Постановления в„– 55 заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.
Согласно пункту 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
Суд первой инстанции счел возможным удовлетворить заявленное ходатайство, установив с учетом конкретных обстоятельств дела, что истец обосновал необходимость применения обеспечительной меры.
Апелляционный суд согласился с данным выводом.
Суды исходили из того, что примененная обеспечительная мера направлена на сохранение существующего состояния отношений и не нарушают баланс интересов вовлеченных в спорные отношения лиц, поскольку возможность Общества распорядиться принадлежащим ему имуществом и уменьшить размер его активов может затруднить или сделать невозможным исполнение решения и причинить истцу значительный ущерб.
Наличие обстоятельств, которые бы давали основание полагать, что удовлетворение ходатайства приведет к фактической невозможности или затруднению осуществления обществом деятельности, а также к нарушению им законодательства Российской Федерации, судами не установлено.
В случае возникновения таких обстоятельств Общество вправе обратиться в суд с ходатайством об отмене обеспечительных мер в соответствии с положениями части 1 статьи 97 АПК РФ.
Доказательства, которые бы опровергали выводы судов, Обществом не представлены.
Доводы, приведенные Обществом, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2016 по делу в„– А56-11975/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промлизинг" - без удовлетворения.

Председательствующий
С.Г.КОЛЕСНИКОВА

Судьи
А.А.БОРОВАЯ
А.Л.КАМЕНЕВ


------------------------------------------------------------------