АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 сентября 2016 г. по делу в„– А42-7491/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 сентября 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Каменева А.Л., при участии от Станкевича М.К. - Белова Р.Л. (доверенность от 14.01.2016), от Чумаковой О.В. - Бондаренко М.В. (доверенность от 29.01.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Профессиональное снабжение" Белова Р.Л. (доверенность от 28.04.2015), рассмотрев 05.09.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Станкевича Максима Карловича на решение Арбитражного суда Мурманской области от 22.12.2015 (судья Машкова Н.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2016 (судьи Слобожанина В.Б., Сотов И.В., Черемошкина В.В.) по делу в„– А42-7491/2015,

установил:

Чумакова Ольга Вячеславовна обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с иском к Станкевичу Максиму Карловичу и обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Профессиональное снабжение", место нахождения: г. Мурманск, ул. Володарского, д. 2Б, ОГРН 1145190015190, ИНН 5190041756 (далее - Общество), о признании права собственности на 100% долей участия в Обществе с одновременным лишением права на эту долю Станкевича Максима Карловича.
Решением от 22.12.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2016, иск удовлетворен.
В кассационной жалобе Станкевич М.К. просит вынесенные по делу решение и постановление отменить, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
По утверждению подателя жалобы, суды неправомерно не назначили по делу почерковедческую экспертизу, приняв в качестве доказательства заключение эксперта, данное в рамках уголовного дела.
Станкевич М.К. также полагает, что суды неправомерно отклонили его ходатайство о вызове свидетелей для подтверждения факта передачи Обществу решения Чумаковой О.В. о ее выходе из состава участников.
В отзыве на кассационную жалобу Чумакова О.В. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Станкевича М.К. и Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Чумаковой О.В. против удовлетворения жалобы возражал.
Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Мурманску извещена о времени и месте судебного заседания, представителей не направила, в связи с чем жалоба рассмотрена в ее отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами, Общество создано 28.11.2014 по решению единственного участника Чумаковой О.В., зарегистрировано при создании 04.12.2014.
Чумакова О.В. являлась единственным участником и генеральным директором общества.
Согласно данным регистрационного дела Общества и сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, на основании подписанного от имени Чумаковой О.В. решения единственного участника от 17.04.2015 в„– 1 о принятии в Общество нового участника Станкевича М.К., об увеличении за счет его вклада уставного капитала Общества до 100 000 руб., изменен состав участников общества с распределением долей в уставном капитале - Чумаковой О.В. - 10% и Станкевичу М.К. - 90%.
Этим же решением генеральным директором Общества назначен Станкевич М.К.
Решением собрания участников Общества от 21.04.2015 Чумакова О.В. исключена из состава участников последнего со ссылкой на поступившее в Общество заявление истца о выходе из числа участников.
Чумакова О.В. обратилась в суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что решение единственного участника Общества от 17.04.2015 в„– 1 и заявление о выходе из Общества не подписывала, право собственности на спорную долю утрачено помимо ее воли.
В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из него путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участнике или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.
В рассматриваемом случае, исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) доказательств, суды пришли к выводу об отсутствии волеизъявления Чумаковой О.В. на увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица и выхода из состава участников Общества.
Суды исходили из того, что заключением эксперта, данным в результате экспертизы, проведенной в рамках возбужденного в отношении Станкевича М.К. уголовного дела в„– 10-8370, решение участника Общества от 17.04.2015 в„– 1 и заявление от 20.04.2015 о выходе из состава участников Общества Чумаковой О.В. не подписывались; подписи выполнены с подражанием подписи Чумаковой О.В.
Оценивая означенное доказательство, суды учли, что эксперт сделал однозначные выводы, противоречий и неясностей в которых не имеется.
Установив, что доля в уставном капитале Общества в размере 100% утрачена Чумаковой О.В. помимо ее воли, суды первой и апелляционной инстанции правомерно удовлетворили требование истца, направленное на восстановление корпоративного контроля.
Доводы, приведенные подателем кассационной жалобы, были проверены апелляционным судом и правомерно отклонены.
Как верно указал суд апелляционной инстанции, показания свидетелей не могли повлиять на вывод суда об отсутствии волеизъявления истца на выход из Общества, поскольку заявление о выходе из состава участников общества представляет собой одностороннюю сделку и оформляется участником в письменной форме в соответствии с положениями пункта 2 статьи 154 ГК РФ.
Вопреки доводу подателя кассационной жалобы в арбитражном процессе в качестве доказательств могут использоваться не только приговор суда по уголовному делу, но и другие доказательства, полученные в уголовно-процессуальном порядке, при условии их относимости и допустимости.
В рассматриваемом случае суды по правилам части 1 статьи 71 АПК РФ оценили представленное заключение эксперта и пришли к обоснованному выводу о его относимости и допустимости.
С учетом совокупности обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела суды правомерно указали на отсутствие оснований, предусмотренных статьей 82 и частью 3 статьи 268 АПК РФ для удовлетворения ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, подателем кассационной жалобы не опровергнуты. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 22.12.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2016 по делу в„– А42-7491/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Станкевича Максима Карловича - без удовлетворения.

Председательствующий
С.Г.КОЛЕСНИКОВА

Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
А.Л.КАМЕНЕВ


------------------------------------------------------------------