АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 сентября 2016 г. по делу в„– А66-8640/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В., рассмотрев 30.08.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Пруписа Александра Львовича на решение Арбитражного суда Тверской области от 28.12.2015 (судья Истомина О.Л.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2016 (судьи Чапаев И.А., Журавлев А.В., Козлова С.В.) по делу в„– А66-8640/2015,

установил:

Прупис Александр Львович (Москва) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Солянкину Александру Геннадиевичу (Московская область) о взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью "А-6", место нахождения: 170008, г. Тверь, Волоколамский пр., д. 15, корп. 2, ОГРН 1035000912946, ИНН 5003043749 (далее - Общество), 2 502 500 руб. убытков, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 548 047 руб. 50 коп.
Определением Арбитражного суда Московской области от 23.03.2015 Общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Определением того же суда от 17.04.2015 дело передано по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.
Решением от 28.12.2015, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2016, в иске отказано.
В кассационной жалобе Прупис А.Л., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить указанные судебные акты и удовлетворить исковые требования.
Податель жалобы считает, что из-за неправомерных действий Солянкина А.Г. Общество прекратило свою финансово-хозяйственную деятельность и утратило все свое имущество; указывает на необоснованный отказ судов в удовлетворении его ходатайств о вызове свидетеля и об истребовании доказательств.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как видно из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 31.03.2003.
На момент создания участниками Общества являлись Солянкин А.Г., Наугольный А.А., Прупис А.Л., Чижов А.А., каждому из которых принадлежала доля, соответствующая 25% уставного капитала Общества.
Солянкин А.Г., Наугольный А.А., Чижов А.А. 05.03.2012 заявили о выходе из состава участников Общества.
В соответствии с протоколом от 05.03.2012 единственным участником Общества стал Прупис А.Л. с долей в уставном капитале равной 25%, номинальной стоимостью 2 502 500 руб. 00 коп.; доля размером 75% уставного капитала номинальной стоимостью 7 507 500 руб. принадлежит Обществу.
Соответствующие изменения 19.03.2012 внесены в ЕГРЮЛ.
Решением единственного участника Общества от 17.04.2015 доли Солянкина А.Г., Наугольного А.А., Чижова А.А. в уставном капитале Общества, перешедшие к последнему в связи с выходом названных лиц из состава его участников, признаны погашенными. Согласно данному решению единственным участником Общества является Прупис А.Л. с долей, равной 100% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 2 502 500 руб. 00 коп.; Прупис А.Л. назначен генеральным директором Общества.
При этом согласно сведениям, указанным в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), руководителем Общества является Орлов Евгений Андреевич, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 19.03.2012.
Прупис А.Л. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что Солянкин А.Г., исполняя обязанности генерального директора Общества в период по 05.03.2012, совершил сделки, направленные на отчуждение всего принадлежащего Обществу имущества, а также снял все денежные средства, находящиеся на счете Общества, вследствие чего Обществу причинен ущерб в размере номинальной стоимости доли Пруписа А.Л. в уставном капитале Общества,.
Не усмотрев оснований для взыскания с Солянкина А.Г. названных убытков, суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении исковых требований.
Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов.
Согласно части 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
В соответствии с пунктами 2, 3, 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.
Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 в„– 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что единоличный исполнительный орган юридического лица должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу нарушением обязанности действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно, при этом истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.
Таким образом, само по себе наличие у Общества убытков не может служить основанием для безусловного удовлетворения искового требования по настоящему делу. Привлечение руководителя к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа. При этом в силу пункта 3 статьи 10 ГК РФ разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.
Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения единоличного исполнительного органа, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками. Для удовлетворения требований о взыскании убытков необходимо доказать совокупность указанных фактов.
Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Суды двух инстанций, руководствуясь статьей 65 АПК РФ, правильно распределили между сторонами бремя доказывания по настоящему делу.
Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды сочли недоказанным совершение Солянкиным А.Г. неправомерных и виновных действий при исполнении обязанностей генерального директора Общества, в связи с чем пришли к выводу об отсутствии оснований для взыскания с него убытков.
Оснований не согласиться с данным выводом у суда кассационной инстанции не имеется.
Как правильно указали суды в обжалуемых судебных актах, истец не привел сведений о конкретных неправомерных сделках ответчика в период исполнения им обязанностей генерального директора Общества, и о последствиях таких сделок для Общества; не представил расчет убытков Общества. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ответчик действовал неразумно, недобросовестно и в ущерб интересам Общества либо его участника.
Иная оценка подателем жалобы обстоятельств настоящего дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права.
Доводы жалобы не могут быть признаны состоятельными. Они являлись предметом исследования и оценки судов, их необоснованность отражена в оспариваемых судебных актах с изложением соответствующих мотивов.
Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, судами не допущено, а их выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, то основания для отмены решения от 28.12.2015 и постановления от 23.03.2016 отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 28.12.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2016 по делу в„– А66-8640/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Пруписа Александра Львовича - без удовлетворения.

Председательствующий
С.Н.КОВАЛЕВ

Судьи
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
А.В.ЯКОВЕЦ


------------------------------------------------------------------