АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 сентября 2016 г. по делу в„– А56-76400/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Боровой А.А., Яковца А.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Логика" генерального директора Скакуна Ю.П. (решение от 06.10.2014) и представителя Киряновского Л.П. (доверенность от 10.10.2014), от компании "ЛОФЕКСО ЛТД" Варкентина В.И. (доверенность от 13.01.2016), от компании "ЛЕСОТО ЛИМИТЕД" Смольникова Д.И. (доверенность от 30.08.2016), Шкуратенко М.В. (доверенность от 28.04.2016), рассмотрев 31.08.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании "ЛОФЕКСО ЛТД" (LOFEXXO LTD) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2016 (судья Васильева Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2016 (судьи Попова Н.М., Жукова Т.В., Смирнова Я.Г.) по делу в„– А56-76400/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Логика", место нахождения: 190121, Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 128, лит. А, пом. 7Н, ОГРН 1127847074717, ИНН 7816531168 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к компании "ЛЕСОТО ЛИМИТЕД" (Кипр; далее - Компания 1) и компании "ЛОФЕКСО ЛТД" (LOFEXXO LTD, Кипр; далее - Компания 2), в котором просит суд признать за истцом право собственности на долю в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Поларис-Нева" (далее - ООО "Поларис-Нева").
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная ИФНС России в„– 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) и ООО "Поларис-Нева".
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2016, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.
В кассационной жалобе Компания 2, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление и отказать в удовлетворении иска.
Податель жалобы утверждает, что на момент рассмотрения настоящего спора 100% долей уставного капитала ООО "Поларис-Нева" уже принадлежали Компании 2.
Компания 2 обращает внимание суда кассационной инстанции на то обстоятельство, что из материалов дела в„– А56-24281/2015 следует, что Компания 1 никогда не признавала договор от 02.09.2014 купли-продажи акций закрытого акционерного общества "Поларис-Нева" (далее - ЗАО "Поларис-Нева") заключенным. Кроме того, Компания 2 считает, что Общество никогда не являлось владельцем акций ЗАО "Поларис-Нева" и не управляло деятельностью названного юридического лица и его правопреемника - ООО "Поларис-Нева". С учетом изложенного податель жалобы оспаривает ссылку судов на пункт 45 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 в„– 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление в„– 10/22).
Как утверждает Компания 2, судебные акты по делу в„– А56-24281/2015, которыми отказано в признании договора от 02.09.2014 недействительным, не имеют преюдициального значения для настоящего дела, поскольку Компания 2 в данном деле не участвовала.
Компания 2 считает договор от 02.09.2014 притворной, ничтожной сделкой и обращает внимание суда, что доказательств оплаты по сделке в материалы дела не представлено.
По мнению подателя жалобы, права Общества могут быть восстановлены только в том случае, если суд признает недействительным договор от 24.11.2015 купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО "Поларис-Нева", заключенный между Компаниями 1 и 2, который до настоящего времени никем не оспорен.
Компания 2 оспаривает выводы судов о ее недобросовестности и злоупотреблении правом.
Кроме того, податель жалобы считает необоснованным отклонение апелляционным судом заявленного Компанией 2 ходатайства о приостановлении рассмотрения настоящего дела до вступления в законную силу окончательного судебного акта по делу в„– А56-28175/2016 по иску Компании 2 о признании недействительным договора от 02.09.2014.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В судебном заседании представители Компаний 1 и 2 поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Общества возражали против ее удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, 02.09.2014 между Компанией 1 и Обществом был заключен договор купли-продажи 100% акций в уставном капитале ЗАО "Поларис-Нева".
Согласно пунктам 1.1 и 1.2 договора от 02.09.2014 Компания 1 (продавец) продает, а Общество (покупатель) покупает 10 обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 1500 руб. каждая, что составляет 100% долей в уставном капитале ЗАО "Поларис-Нева", со следующими характеристиками: эмитент - ЗАО "Поларис-Нева"; адрес эмитента: 196084, Санкт-Петербург, ул. Дудко, д. 3; государственный номер выпуска 1-01-21689-J; сведения об обременениях: не обременены.
Со стороны Компании 1 договор был подписан представителем Муратовым Алимом Рашидовичем, действовавшим на основании доверенности от 19.08.2013 в„– 19-08/6, выданной ему от имени Компании 1 директором управляющей компании "ДОМИНИУМ СЕРВИСИЗ ЛТД" Михалисом Михаэлидисом (Michalis Michaelides), подпись которого удостоверена нотариусом г. Никосия, Кипр, на срок 3 года с правом передоверия.
В пункте 1.4 договора указано, что право собственности продавца на отчуждаемые ценные бумаги подтверждается выпиской из реестра акционеров.
На момент совершения сделки держателем реестра акционеров ЗАО "Поларис-Нева" являлось само общество. На основании передаточного распоряжения от 02.09.2014 в„– 9 в реестр акционеров ЗАО "Поларис-Нева" были внесены сведения о новом собственнике акций - Обществе.
Решением от 02.09.2014 единственного акционера ЗАО "Поларис-Нева" - Общества - регистратором был утвержден Северо-Западный филиал закрытого акционерного общества "ВТБ Регистратор" (далее - Регистратор), а также были утверждены условия договора на оказание услуг по ведению реестра акционеров ЗАО "Поларис-Нева"; его генеральному директору было поручено подписать указанный договор.
ЗАО "Поларис-Нева" и Регистратор 05.09.2014 заключили договор в„– СЗФ-2/050914 на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, и последнему по акту приема-передачи от 08.09.2014 были переданы информация и документы, составляющие систему ведения реестра владельцев ценных бумаг ЗАО "Поларис-Нева". Согласно сведениям, полученным от Регистратора, держателем 10 обыкновенных именных акций (100% долей), номер выпуска 1-01-21689-J, является Общество.
Истцом в материалы настоящего дела представлено решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2015 по делу в„– А56-24281/2015, в котором рассматривался спор по иску Компании 1 о признании недействительным договора от 02.09.2014. Данным решением Компании 1 было отказано в удовлетворении заявленных требований.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2015 решение от 24.07.2015 по делу в„– А56-24281/2015 оставлено без изменения. Договор от 02.09.2014 купли-продажи акций был признан соответствующим требованиям действующего законодательства. В ходе рассмотрения названного дела Компания 1 не оспаривала факт оплаты акций покупателем и произвела реорганизацию ЗАО "Поларис-Нева" в ООО "Поларис-Нева".
Компания 1 произвела 24.11.2015 отчуждение 100% долей ООО "Поларис-Нева" в пользу Компании 2, заключив с ней договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО "Поларис-Нева".
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на январь 2016 года единственным участником ООО "Поларис-Нева" являлась Компания 2.
Указывая на незаконность владения Компанией 2 имуществом Общества в виде 100% долей в уставном капитале ООО "Поларис-Нева", Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на положения статей 1, 11, 12, 304, 420, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и 21 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).
Суд первой инстанции, ссылаясь на положения статей 10, 304 и 209 ГК РФ, удовлетворил исковые требования Общества, сделав вывод о злоупотреблении ответчиками правами, выразившемся в заключении 24.11.2015 договора купли-продажи не принадлежавшей продавцу доли в уставном капитале ООО "Поларис-Нева".
Апелляционный суд признал правомерным решение суда первой инстанции о признании права собственности истца на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, указав, что собственник вправе требовать устранения нарушения его прав (как связанных, так и не связанных с лишением владения) в случае распоряжения имуществом неуполномоченным лицом помимо его воли.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.
Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения применяет меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
В соответствии со статьей 304 ГК РФ собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения.
В пункте 45 Постановления в„– 10/22 разъяснено, что, применяя статью 304 ГК РФ, судам необходимо учитывать следующее.
В силу статей 304, 305 ГК РФ иск об устранении нарушений права, не связанных с лишением владения, подлежит удовлетворению в случае, если истец докажет, что он является собственником или лицом, владеющим имуществом по основанию, предусмотренному законом или договором, и что действиями ответчика, не связанными с лишением владения, нарушается его право собственности или законное владение.
Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.
Согласно пункту 17 статьи 21 Закона об ООО, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.
Вышеназванные положения закона предусматривают специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. При этом права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.2011 в„– 972/11).
Исходя из положений действующего законодательства, а также установленных судами фактических обстоятельств дела, согласно которым на момент его рассмотрения в суде первой инстанции в ЕГРЮЛ отсутствовали сведения об Обществе как о единственном участнике ООО "Поларис-Нева", суды пришли к правильному выводу о том, что требования Общества в части признания за ним права собственности на долю в уставном капитале ООО "Поларис-Нева" являются правомерными и подлежащими удовлетворению, поскольку материалами дела и вступившими в законную силу судебными актами по делу в„– А56-24281/2015 установлено, что спорные 100% долей уставного капитала были утрачены помимо воли Общества в результате неправомерных действий третьих лиц. Решением суда от 24.07.2015 по указанному делу было отказано в иске Компании 1 к Обществу о признании договора от 02.09.2014 недействительной сделкой. В процессе рассмотрения апелляционным судом жалобы Компании 1 на названное решение суда Компания 1 заключила с Компанией 2 договор от 24.11.2015 купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО "Поларис-Нева". Суд первой инстанции по настоящему спору правомерно оценил такие действия ответчиков как злоупотребление правом и не принял их возражения на исковые требования, указав, что в силу части 2 статьи 10 ГК РФ суд отказывает в защите принадлежащего лицу права в случае несоблюдения требований, установленных в части 1 статьи 10 ГК РФ.
Постановлением апелляционного суда от 10.12.2015 по делу в„– А56-24281/2015 оставлено без изменения решение суда первой инстанции от 24.07.2015.
На основании подпункта 3 пункта 1 статьи 8 ГК РФ следует, что гражданские права и обязанности возникают, в частности, из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности.
Обязательность и исполнимость вступившего в законную силу судебного решения является принципом российского права.
В силу части 1 статьи 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 в„– 1-ФКЗ "О судебной системе Российской Федерации", статьи 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 в„– 1-ФКЗ "Об арбитражных судах в Российской Федерации", части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными, в том числе и для организаций, и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
В рассматриваемом случае, исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суды пришли к обоснованному выводу о том, что истец был лишен возможности распоряжения 100% долей в уставном капитале ООО "Поларис-Нева" вследствие недобросовестного поведения Компании 1 и злоупотребления ею правами во вред корпоративным правам Общества.
Возникновение у истца корпоративных прав в отношении ЗАО "Поларис-Нева" подтверждено вступившим в законную силу решением суда по делу в„– А56-24281/2015. Между тем сведения, поданные Обществом в регистрирующий орган о покупке 100% акций в уставном капитале ЗАО "Поларис-Нева", не были внесены Инспекцией в ЕГРЮЛ. В процессе рассмотрения дела в„– А56-24281/2015 Компания 1 произвела реорганизацию ЗАО "Поларис-Нева" в общество с ограниченной ответственностью и продала 100% его долей Компании 2.
С учетом данных обстоятельств суды правомерно признали за Обществом право на долю в уставном капитале ООО "Поларис-Нева", которое истец имел бы, если бы Компания 1 соблюдала требования законодательства и действовала добросовестно.
Отсутствие отдельного требования истца к соответчику по делу - Компании 2 - о лишении (прекращении) его права собственности на спорную долю не является основанием для отказа в иске, поскольку указанные последствия наступают в силу положений Закона об ООО одновременно с признанием такого права за истцом.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ на момент рассмотрения кассационной жалобы решение суда первой инстанции исполнено, в качестве владельца 100% долей уставного капитала ООО "Поларис-Нева" указано Общество.
Довод кассационной жалобы о неправомерном отказе в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу окончательного судебного акта по делу в„– А56-28175/2016 по иску Компании 2 о признании недействительным договора от 02.09.2014 купли-продажи акций ЗАО "Поларис-Нева" подлежит отклонению.
В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.
В соответствии с названной нормой обязанность приостановить производство по делу связана не с фактом наличия в производстве суда другого дела, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу. Доказательства, подтверждающие невозможность рассмотрения настоящего дела до принятия решения по делу в„– А56-28175/2016, отсутствуют.
С учетом изложенного у апелляционного суда не было оснований, предусмотренных нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для удовлетворения ходатайства и приостановления производства по делу.
Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм материального права.
Выводы судов о правомерности требований истца основаны на правильном применении приведенных выше норм права, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2016 по делу в„– А56-76400/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу компании "ЛОФЕКСО ЛТД" (LOFEXXO LTD, Кипр) - без удовлетворения.

Председательствующий
Е.Н.БЫЧКОВА

Судьи
А.А.БОРОВАЯ
А.В.ЯКОВЕЦ


------------------------------------------------------------------