АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 августа 2016 г. по делу в„– А56-28905/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24.08.2016.
Полный текст постановления изготовлен 29.08.2016.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Боровой А.А., Кирилловой И.И., при участии от Компании "Mirabo S.A." Васильева В.В. (доверенность от 01.06.2016), рассмотрев 24.08.2016 в открытом судебном заседании судебном заседании кассационную жалобу Компании "Mirabo S.A." на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2016 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2016 (судьи Медведева И.Г., Глазков Е.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу в„– А56-28905/2015,

установил:

Компания "Gardenview Properties, LLC" (Компания "Гарденвью Пропертиз ЛЛС", место нахождения: 306, Виктория Хаус, Маэ, Сейшельские Острова; далее - Компания), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 15 по Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, улица Красного Текстильщика, дом 10-12, литера "О", ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Регистрирующий орган, Инспекция) от 23.10.2014 в„– 142930А за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 8147847719495 о прекращении деятельности закрытого акционерного общества "Альталекс", место нахождения: 198216, Санкт-Петербург, Ленинский проспект, дом 139, литера "А", офис 295, ОГРН 1047796058518, ИНН 7734508168 (далее - ЗАО "Альталекс", Общество).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Волчуга Олег Николаевич, а также Компания "Mirabo S.A." (Мирабо С.А.), место нахождения: Британские Виргинские Острова, Тортола, Роуд Таун, 147 Мэйн Стрит, 3А Литтл Денмарк Комплекс (далее - Фирма).
Решением суда первой инстанции от 15.01.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2016, решение Инспекции от 23.10.2014 в„– 142930А за ГРН 8147847719495 признано недействительным. На Регистрирующий орган возложена обязанность по внесению в "Единый государственный реестр юридических лиц" (далее - ЕГРЮЛ) сведений о недействительности записи за ГРН 8147847719495.
В кассационной жалобе Фирма просит отменить вынесенные судебные акты и принять новый судебный акт - об отказе Компании в удовлетворении заявления.
Податель жалобы считает, что суды первой и апелляционной инстанций не дали надлежащей оценки представленным Компанией "Mirabo S.A." документам, подтверждающим ее статус акционера ЗАО "Альталекс", а именно договорам, согласно которым к Фирме перешли права акционера от предыдущих владельцев в размере 99%. Также суды не дали оценки относительно обстоятельств принадлежности 1% акций Общества другому акционеру Волчуге О.Н. При этом в материалы дела Фирмой представлены надлежащие доказательства (выписка реестродержателя), согласно которых акционерами ЗАО "Альталекс" являются Компания "Mirabo S.A." и Волчуга О.Н., принявшие решение о ликвидации Общества. Тогда как истец не доказал свое право на акции ЗАО "Альталекс" в размере 95% и соответственно право на иск. По мнению Фирмы, решение Регистрирующего органа о государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО "Альталекс" в связи с его ликвидацией не может быть признано недействительным в отсутствие судебных актов о признании недействительными решений об утверждении промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов Общества. Причем признавая недействительным решение Инспекции и обязывая ее совершить юридически значимые действия, суды двух инстанций не исследовали обстоятельства, были ли допущены нарушения Регистрирующим органом и какие именно.
На жалобу Компанией представлен отзыв, в котором изложены возражения против доводов жалобы Фирмы.
В судебном заседании представитель Фирмы поддержал доводы, приведенные в жалобе.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о времени и месте заседания кассационной инстанции, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Компания "Gardenview Properties, LLC" (являющаяся акционером ЗАО "Альталекс"; выписка из реестра акционеров от 16.04.2007 в„– 4), ознакомившись 25.02.2015 с информацией, содержащейся в ЕГРЮЛ относительно ЗАО "Альталекс", обнаружила запись, согласно которой упомянутое Общество ликвидировано.
Поскольку акционер, владеющий 95% акций ЗАО "Альталекс", решения о ликвидации Общества не принимал, Компания обратилась в суд с настоящим заявлением, считая корпоративные решения, представленные от имени Общества ничтожными.
Истец полагает, что оспариваемое решение Регистрирующего органа, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена спорная запись, было принято по недостоверным документам, что нарушило права законного акционера на управление ЗАО "Альталекс". В подтверждение своей позиции истец ссылается на обстоятельства, установленные в рамках другого арбитражного дела в„– А56-36795/2011, в котором процессуально участвовала и Фирма. В рамках данного дела решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2014 были подтверждены права Компании "Gardenview Properties, LLC" как акционера ЗАО "Альталекс" по состоянию на 18.07.2006 (дату приобретения акций), так и на 04.10.2010 (дату проведения собрания акционеров с участием Компании "Mirabo S.A.", признанного судом незаконным).
В свою очередь Компания "Mirabo S.A.", ссылаясь на договор купли-продажи акций ЗАО "Альталекс" от 01.09.2010, а также на выписку АО "Регистраторское общество "СТАТУС" о составе акционеров, указывало на собственные права на 99% акции Общества, соответственно и на права по принятию решения о ликвидации данного юридического лица. Поэтому, по мнению Фирмы, решение Регистрирующего органа от 23.10.2014 относительно прекращения деятельности ЗАО "Альталекс" является законным.
Возражая против требований Компании, Инспекция сослалась на нормы Федерального закона от 08.08.2001 в„– 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон в„– 129-ФЗ), согласно которым у Регистрирующего органа отсутствовали правовые основания считать недостоверными, представленные ликвидатором ЗАО "Альталекс" решения о ликвидации Общества и об утверждении ликвидационного баланса последнего от 15.10.2014.
В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон в„– 208-ФЗ) общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований названного Федерального закона и устава общества.
Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 48 и пункту 4 статьи 49 Закона в„– 208-ФЗ решение о ликвидации общества принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Права владельцев голосующих акций проверяются на дату созыва общего собрания акционеров в соответствии с реестром, в котором согласно пункту 1 статьи 44 Закона в„– 208-ФЗ указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 в„– 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" сказано, что если корпоративное решение принято акционерами с нарушением компетенции общего собрания, в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
В соответствии со статьей 22 Закона в„– 129-ФЗ государственная регистрация при ликвидации юридического лица осуществляется регистрирующим органом на основании уведомления ликвидационной комиссии (ликвидатора) о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица. Документы, предусмотренные статьей 21 данного Федерального закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения Регистрирующим органом об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.
Согласно подпунктам "а" и "д" пункта 1 статьи 23 Закона в„– 129-ФЗ основанием для отказа в государственной регистрации является непредставление определенных названным Федеральным законом документов, необходимых для государственной регистрации; подписание заявления о государственной регистрации неуполномоченным лицом.
Удовлетворяя заявление Компании "Gardenview Properties, LLC" в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций, приняв во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела в„– А56-36795/2011, пришли к следующим выводам.
Компания "Gardenview Properties, LLC" с 18.07.2006 (с даты приобретения акций) является владельцем 95% акций ЗАО "Альталекс", не принимала решений о ликвидации Общества. Доказательств отчуждения Компанией спорных акций в пользу Компании "Mirabo S.A." или в пользу иных лиц, как по состоянию на 04.10.2010 (когда был составлен протокол общего собрания акционеров Общества, признанный арбитражным судом незаконным, то есть после договора купли-продажи акций, на который ссылается Фирма), так и на 15.10.2014, когда вновь незаконным составом акционеров ЗАО "Альталекс" было принято решение об утверждении ликвидационного баланса Общества, не представлено.
Правомочность ведения реестра акционеров ЗАО "Альталекс" ликвидаторами Общества сначала Зарояном С.Г., а затем Волчугой О.Н. не подтверждена допустимыми доказательствами - решениями законного корпоративного органа. В связи с чем, сведения об акционерах, представленных названными лицами в АО "Регистраторское общество "СТАТУС", а последним суду, надлежащими не являются.
Таким образом, решение общего собрания акционеров о ликвидации ЗАО "Альталекс", принятое в октябре 2010 года и признанное судом ничтожным в рамках дела в„– А56-36795/2011, а также решение акционеров от 15.10.2014 об утверждении ликвидационного баланса Общества, являются недостоверными. В данном случае указанные корпоративные решения, а также заявления, подписанные от имени ЗАО "Альталекс" неуполномоченными лицами, не могли быть учтены Регистрирующим органом для целей принятия оспариваемого решения о прекращении деятельности Общества.
Кассационная инстанция с данными выводами судов двух инстанций согласна, поскольку материалами рассматриваемого дела подтверждаются обстоятельства незаконности принятых третьими лицами корпоративных решений в отношении ЗАО "Альталекс", на основании которых Инспекцией необоснованно и в нарушение статьи 23 Закона в„– 129-ФЗ принято решение от 23.10.2014 о государственной регистрации о прекращении деятельности названного Общества.
Суды первой и апелляционной инстанций в соответствии со статьей 71 АПК РФ всестороннее исследовали доказательства, относящиеся к предмету спора, дали надлежащую оценку всем доводам заявителя, возражениям Инспекции и возражениям третьих лиц. В связи с этим у кассационной инстанции отсутствуют основания для иной оценки обстоятельств данного дела. Аргументы, приведенные Компанией "Mirabo S.A." в жалобе, отклоняются в силу их несостоятельности.
В силу изложенного у кассационной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения жалобы и отмены обжалуемых судебных актов. Расходы, связанные с уплатой государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы согласно статье 110 АПК РФ, относятся на ее подателя.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2016 по делу в„– А56-28905/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Компании "Mirabo S.A." - без удовлетворения.

Председательствующий
А.Л.КАМЕНЕВ

Судьи
А.А.БОРОВАЯ
И.И.КИРИЛЛОВА


------------------------------------------------------------------