АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 августа 2016 г. по делу в„– А56-20502/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 29 августа 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Страйт" Григорьева А.Ю. (доверенность от 01.10.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Сигма" Бабина И.А. (доверенность от 29.06.2016), от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу Игонина М.С. (доверенность от 29.12.2015 в„– 96), рассмотрев 24.08.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Страйт" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2015 (судья Чуватина Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2016 (судьи Тимухина И.А., Барканова Я.В., Колосова Ж.В.) по делу в„– А56-20502/2015,

установил:

Акционерное общество "Банк Город", место нахождения: 115280, Москва, 1-й Автозаводский проезд, д. 4, корп. 1, ОГРН 1021100000030, ИНН 1103017551 (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным выраженного в сообщении от 15.01.2015 в„– 78-78-78/025/2014-398, 78-78-78/025/2014-399, 78-78-78/025/2014-400, 78-78-78/025/2014-415, 78-78-78/025/2014-416, 78-78-78/025/2014-417, 78-78-40/094/2014-233 отказа Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, ОГРН 1047833068931, ИНН 7801267400 (далее - Управление Росреестра), в государственной регистрации договоров ипотеки нежилых помещений, расположенных по адресам: Санкт-Петербург, Рыбацкий пр., д. 17, корп. 1, лит. А, пом. 17-Н, кадастровый номер 78:12:0007201:3397; Санкт-Петербург, Рыбацкий пр., д. 17, корп. 1, лит. А, пом. 12-Н, кадастровый номер 78:12:0007201:3781; Санкт-Петербург, Рыбацкий пр., д. 17, корп. 1, лит. А, пом. 14-Н, кадастровый номер 78:12:0007201:3361.
В целях восстановления нарушенного права Банк просил обязать Управление Росреестра осуществить государственную регистрацию ипотеки в пользу Банка в отношении названных помещений.
Применительно к правилам статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены Управление Росреестра, общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Сигма", место нахождения: 191028, Санкт-Петербург, Моховая ул., д. 47, ОГРН 1027809197800, ИНН 7810636750 (далее - ООО "Торговый дом "Сигма"), Бабич Лидия Ивановна, Бабич Юрий Дмитриевич, общество с ограниченной ответственностью "Страйт", место нахождения: место нахождения: 119571, Москва, Ленинский пр., д. 148, ОГРН 1147746146283, ИНН 7716767064 (далее - ООО "Страйт").
Решением от 20.12.2015 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2016 данное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ООО "Страйт", участвующее в деле в качестве заинтересованного лица, ссылаясь на нарушение судами обеих инстанций норм материального права, просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных Банком требований.
По мнению подателя жалобы, у регистрирующего органа не имелось правовых оснований для отказа в государственной регистрации представленных договоров ипотеки, поскольку данные сделки не признаны в установленном порядке недействительными и не являются крупными для ООО "Торговый дом "Сигма"; представленные к регистрации документы соответствовали предъявляемым требованиям; полномочия генерального директора Дерендяевой К.И., подписавшей договор ипотеки и заявление о государственной регистрации от имени ООО "Торговый дом "Сигма", были подтверждены документально.
В отзыве на кассационную жалобу Управление Росреестра просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения, ссылаясь на необоснованность доводов подателя жалобы.
В судебном заседании представитель ООО "Страйт" поддержал доводы жалобы, а представители Управления Росреестра и ООО "Торговый дом "Сигма" возражали против ее удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили; их отсутствие в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами, ООО "Торговый дом "Сигма" (залогодатель) и Банк (залогодержатель) подписали договоры об ипотеке от 28.08.2014 в„– 455/2-Зл-Ип, 455/1-Зл-Ип, 455-Зл-Ип, по условиям которых в обеспечение исполнения обязательств ООО "Торговый дом "Сигма" по кредитному договору от 27.06.2014 в„– 455-КЛВ-Юл о предоставлении кредитной линии с лимитом выдачи залогодатель передал залогодержателю в залог следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Рыбацкий пр., д. 17, корп. 1, лит. А: нежилое помещение 14-Н площадью 473,8 кв. м с кадастровым номером 78:12:0007201:3361, нежилое помещение 12-Н площадью 337,4 кв. м с кадастровым номером 78:12:0007201:3781, нежилое помещение 17-Н площадью 765,5 кв. м с кадастровым номером 78:12:0007201:3397.
Банк и ООО "Торговый дом "Сигма" 01.09.2014 обратились в Управление Росреестра с заявлениями о государственной регистрации договоров ипотеки.
Сообщением от 15.01.2015 в„– 78-78-78/025/2014-398, 78-78-78/025/2014-399, 78-78-78/025/2014-400, 78-78-78/025/2014-415, 78-78-78/025/2014-416, 78-78-78/025/2014-417, 78-78-40/094/2014-233 Управление Росреестра отказало в государственной регистрации договоров ипотеки на основании абзацев третьего и десятого пункта 1 статьи 20 Федерального закона от 21.07.1997 в„– 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон в„– 122-ФЗ), ссылаясь на то, что с заявлением о государственной регистрации права обратилось ненадлежащее лицо, а также в связи с непредставлением документов, необходимых в соответствии с Законом в„– 122-ФЗ для государственной регистрации прав.
Банк, считая отказ Управления Росреестра незаконным и нарушающим его права и законные интересы, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, установил, что представленные в регистрирующий орган протоколы не могли свидетельствовать ни о наличии у подписавшего из лица - Дерендяевой К.И. соответствующих полномочий, ни о соблюдении требований законодательства по заключению крупных сделок, в связи с чем пришел к выводу о наличии у регистрирующего органа оснований для отказа в государственной регистрации договоров ипотеки и отказал в удовлетворении заявленных требований.
Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых по делу судебных актов по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 8 статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 5 статьи 2, пунктом 3 статьи 20 Закона в„– 122-ФЗ, главой 24 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обжаловать в суд отказ регистрирующего органа в государственной регистрации прав.
Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации прав перечислен в статье 20 Закона в„– 122-ФЗ.
В частности, в соответствии с третьим и десятым абзацами пункта 1 статьи 20 Закона в„– 122-ФЗ в государственной регистрации прав может быть отказано, если с заявлением о государственной регистрации прав обратилось ненадлежащее лицо; не представлены документы, необходимые в соответствии с данным Законом для государственной регистрации прав, если обязанность по представлению таких документов возложена на заявителя.
В силу абзаца второго пункта 3 статьи 9, абзаца третьего пункта 1 статьи 13 и абзаца одиннадцатого пункта 1 статьи 17 Закона в„– 122-ФЗ регистрирующий орган обязан осуществлять правовую экспертизу представленных на государственную регистрацию прав правоустанавливающих документов, проверку законности сделок и проверку действительности поданных заявителем документов, наличия соответствующих прав у лица.
Как установлено судами и следует из материалов дела, представленные на государственную регистрацию договоры ипотеки подписаны от имени ООО "Торговый дом "Сигма" Дерендяевой К.И., заявления на их регистрацию были поданы также Дерендяевой К.И. как генеральным директором и единоличным исполнительным органом, то есть лицом, уполномоченным на представление интересов ООО "Торговый дом "Сигма".
В целях подтверждения полномочий указанного лица и одобрения сделок в регистрирующий орган были представлены протоколы внеочередных общих собраний участников ООО "Торговый дом "Сигма" от 01.08.2014 в„– 1/2014 и от 29.08.2014 в„– 08/2014, из которых следует, что участник ООО "Торговый дом "Сигма" Баркова И.Е., которой принадлежит 0,5% доли в уставном капитале общества, возложила обязанности генерального директора на Дерендяеву К.И. (протокол от 01.08.2014 в„– 1/2014) и одобрила договоры ипотеки как крупные сделки (протокол от 29.08.2014 в„– 08/2014).
При оценке указанных документов суды обоснованно исходили из положений пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон в„– 14-ФЗ), которым предусмотрено, что решение об избрании единоличного исполнительного органа общества должно приниматься общим собранием участников общества, а также из положений пункта 8 статьи 37 названного Закона, предусматривающего, что решение по вопросу образования исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.
Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона в„– 14-ФЗ).
Поскольку регистрирующий орган в силу статьи 13 Закона в„– 122-ФЗ обязан проводить правовую экспертизу представленных на государственную регистрацию документов, при осуществлении которой в данном случае было выявлено несоответствие протоколов от 01.08.2014 в„– 1/2014 и от 29.08.2014 в„– 08/2014 требованиям, установленным Законом в„– 14-ФЗ, а при установлении несоответствия представленных протоколов общего собрания требованиям Закона в„– 14-ФЗ у регистрирующего органа возникли обоснованные сомнения в возможности осуществления государственной регистрации представленных договоров, поскольку решение собрания участников общества, оформленное протоколом от 01.08.2014, принятое в отсутствие необходимого кворума, в силу статьи 181.5 ГК РФ является ничтожным, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о непредставлении объективных, достоверных и допустимых документов, подтверждающих полномочия Дерендяевой К.И. на осуществление функций единоличного исполнительного органа ООО "Торговый дом "Сигма", а также о том, что оспариваемый отказ в государственной регистрации соответствует статье 20 Закона в„– 122-ФЗ и является правомерным и обоснованным.
Недействительность протокола от 01.08.2014 в„– 1/2014 о назначении Дерендяевой К.И. генеральным директором также подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2015 по делу в„– А56-81450/2014.
Суды обоснованно отклонили доводы Банка об отсутствии необходимости одобрения договоров ипотеки, не являющихся, по мнению Банка, для Общества крупными сделками, поскольку Управлением Росреестра оценивался протокол от 29.08.2014 в„– 08/2014, из содержания которого следовало, что договоры ипотеки являются крупными сделками и признаются таковыми самим ООО "Торговый дом "Сигма".
Исходя из характера заявленных требований, направленных на оспаривание отказа регистрирующего органа в совершении регистрационных действий, и определяемых этими требованиями предмета и пределов доказывания, в данном случае не имеет правового значения оценка действительности договоров ипотеки, поскольку она не влияет на принятие решения по заявленным требованиям и на оценку законности действий Управления Росреестра по указанным последним основаниям для отказа в осуществлении регистрационных действий.
С учетом означенных обстоятельств суд кассационной инстанции полагает, что выводы судебных инстанций о законности отказа Управления Росреестра в государственной регистрации договоров об ипотеке, выраженного в сообщении от 15.01.2015, и об отсутствии оснований для удовлетворения заявления Банка являются правильным.
Доводы кассационной жалобы о том, что у регистрирующего органа не имелось правовых оснований для отказа в государственной регистрации, поскольку договоры об ипотеке не являются ничтожными сделками и не признаны в установленном порядке недействительными, являлись предметом рассмотрения апелляционного суда, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для иной оценки выводов у суда кассационной инстанции не имеется.
Ссылка заявителя на то, что наличие решения общего собрания участников ООО "Торговый дом "Сигма" от 29.08.2014, оформленного протоколом в„– 8/2014, не является доказательством того, что сделки, заявленные к регистрации, являются крупными, не принимается кассационным судом.
Суды обеих инстанций обоснованно указали на то, что регистрирующий орган оценивал представленные заявителями документы, в том числе и протокол от 29.08.2014, из которого явно следует, что договоры об ипотеке для ООО "Торговый дом "Сигма" являются крупными сделками. Доказательств обратного заявителем в материалы дела не представлено.
По мнению суда кассационной инстанции, подлежат отклонению доводы подателя жалобы о необходимости применения к рассматриваемому спору разъяснения, данных в пункте 119 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации в„– 25 от 23.06.2015, поскольку, исходя из конкретных обстоятельств дела и характера спорных правоотношений, данные положения не применимы и касаются вопросов, выходящих за пределы доказывания по заявленным требованиям по оспариванию действий регистрирующего органа по совершению регистрации прав на недвижимость.
Приведенные в кассационной жалобе доводы фактически являются выражением несогласия с установленными судами обстоятельствами и сводятся к переоценке доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Выводы судебных инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, нормы материального и процессуального права применены судами правильно, поэтому оснований для отмены обжалуемых судебных актов у суда кассационной инстанции не имеется.
Поскольку при подаче кассационной жалобы ООО "Страйт" уплатило государственную пошлину в большем размере, чем предусмотрено подпунктами 3 и 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, в соответствии со статьей 333.40 упомянутого Кодекса ООО "Страйт" следует возвратить из федерального бюджета 1500 руб., излишне перечисленных по чеку-ордеру от 04.07.2016 Северо-Западного банка в„– 9055 филиала в„– 785 (номер операции 20).
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2016 по делу в„– А56-20502/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Страйт" - без удовлетворения.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Страйт", место нахождения: место нахождения: 119571, Москва, Ленинский пр., д. 148, ОГРН 1147746146283, ИНН 7716767064, из федерального бюджета 1500 руб. государственной пошлины, излишне уплаченных по чеку-ордеру от 04.07.2016 Северо-Западного банка в„– 9055 филиала в„– 785 (номер операции 20).

Председательствующий
Т.Г.ПРЕСНЕЦОВА

Судьи
Т.И.САПОТКИНА
И.В.СЕРГЕЕВА


------------------------------------------------------------------