АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 августа 2016 г. по делу в„– А56-72168/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Ковалева С.Н., Яковца А.В., при участии от Стасюкова М.Н. представителя Минина И.В. (доверенность от 29.11.2015), рассмотрев 24.08.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Страховая брокерская компания "Сенат страхование" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2016 (судья Шустова Д.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2016 (судьи Жукова Т.В., Попова Н.М., Смирнова Я.Г.) по делу в„– А56-72168/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Страховая брокерская компания "Сенат страхование", место нахождения: 191023, Санкт-Петербург, Гороховая ул., д. 26, лит. А, пом. 6-Н, ОГРН 1089847389554, ИНН 7840400180 (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием обязать Стасюкова Михаила Николаевича передать истцу документацию Общества, в том числе: бухгалтерскую и налоговую с момента создания Общества по 29.05.2015; протоколы общих собраний участников; приказы о назначении единоличного исполнительного органа, главного бухгалтера, иных членов органов управления, должностные инструкции перечисленных лиц, трудовые договоры с ними; печати и штампы Общества; список материально ответственных лиц, договоры с указанными лицами; список всех работников с момента создания Общества по состоянию на 29.05.2015 с указанием занимаемой должности, контактного телефона, домашнего адреса; штатное расписание с указанием фонда оплаты труда, приказ об утверждении штатного расписания с момента создания Общества по 29.05.2015 перечень имущества с момента создания Общества по 29.05.2015 с указанием балансовой и остаточной стоимости, даты ввода в эксплуатацию; перечень принадлежащих и принадлежавших Обществу объектов недвижимости, правоустанавливающие документы на объекты недвижимости (свидетельства о праве собственности, договоры купли-продажи, договоры аренды), список зарегистрированных объектов в государственных органах, в том числе лицензирующих; инвентаризационные описи и акты с момента создания Общества по 29.05.2015 (в бумажном и электронном виде), документы (в том числе договоры, акты) по отчуждению объектов недвижимости; договор купли-продажи земельных участков от 20.05.2015 с обществом с ограниченной ответственностью "Профессионал Недвижимость", акт приема-передачи земельных участков от 20.05.2015 к данному договору; договоры по отчуждению земельных участков с кадастровыми номерами: 47:07:1047003:876, 47:07:1047003:853, 47:07:1047003:877, 47:07:1047003:878, 47:07:1047003:879, 47:07:1047003:880, 47:07:1047003:881, 47:07:1047003:884, 47:07:1047003:885, 47:07:1047003:888, 47:07:1047003:889, 47:07:1047003:892, 47:07:1047003:896, 47:07:1047003:897, 47:07:1047003:898, 47:07:1047003:900 47:07:1047003:901, 47:07:1047003:902, 47:07:1047003:904, 47:07:1047003:905, 47:07:1047003:947, 47:07:1047003:952, 47:07:1047003:953, 47:07:1047003:958, 47:07:1047003:970, имеющие следующее местоположение: Ленинградская область, Всеволожский район, уч. Озерки; аудиторские заключения; отчеты об оценке имущества с момента создания Общества по 29.05.2015; перечень оборудования, имущества, принадлежащих Обществу с указанием места нахождения; перечень дебиторов Общества по состоянию на 29.05.2015 с указанием сумм, адресов дебиторов оснований возникновения обязательства; перечень кредиторов Общества по состоянию на 29.05.2015, с указанием сумм, адресов кредиторов, оснований возникновения обязательства; реестр выданных доверенностей с указанием адресов и телефонов доверенных лиц с момента создания Общества по 29.05.2015; реестр участников Общества по состоянию на 29.05.2015; перечень сделок, заключенных с момента создания Общества по 29.05.2015; реестр заключенных договоров Общества с момента его создания по 29.05.2015 перечень счетов Общества в кредитных организациях, договоры банковского счета; кадровая документация: трудовые договоры с работниками, дополнительные соглашения к ним, приказы о приеме, переводе и увольнении, трудовые книжки работников; сведения о текущих обязательствах; сведения о затратах и выручке с расшифровкой за период с момента создания Общества (с поквартальной разбивкой); положения об учетной политике с момента создания Общества по 29.05.2015, правоустанавливающие документы на имущество с момента создания Общества по 29.05.2015; сведения о доходах и расходах общества с момента создания Общества по 29.05.2015; оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета с момента создания Общества по 29.05.2015; копии судебных актов, вынесенных в отношении Общества с момента создания общества по 29.05.2015; договоры с контрагентами, с момента создания общества по 29.05.2015; документы по реализации товаров и материальных ценностей, выполнения работ (товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счета-фактуры, акты приема товаров, акты выполненных работ, журналы фактур); документы по поставке товаров и материальных ценностей; акты сверок с контрагентами; векселя и иные документарные ценные бумаги, находящиеся в собственности Общества.
Решением суда от 20.01.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2016 в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 20.01.2016 и постановление от 22.04.2016, исковые требования удовлетворить.
Как утверждает податель жалобы, суды неправильно распределили бремя доказывания обстоятельств дела, в результате чего неправомерно освободили Стасюкова М.Н. от обязанности передачи документации Общества новому директору. По мнению Общества, суды неправомерно возложили на него обязанность доказать фактическое наличие спорной документации у ответчика. Общество считает, что ответчик должен доказать отсутствие у него документации после прекращения полномочий генерального директора Общества, передачу спорной документации новому директору или ее нахождение по месту нахождения исполнительного органа Общества.
В отзыве на кассационную жалобу Стасюков М.Н. возражает против ее удовлетворения и просит оставить без изменения принятые по делу судебные акты.
В судебном заседании представитель Стасюкова М.Н. возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, указанным в отзыве.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени проведения судебного заседания, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Стасюков М.Н. в период с 21.12.2011 по 29.05.2015 являлся директором Общества.
Решением от 29.05.2015 в„– 1 единственного участника Общества - акционерного общества "Межрегиональное объединение "ТЕХИНКОМ" - Стасюков М.Н. освобожден от должности генерального директора, на эту должность назначен Ковальчук Андрей Иванович.
По акту приема-передачи от 29.05.2015 ответчиком переданы документы Общества генеральному директору Ковальчуку А.И., включая учредительные документы, свидетельства о внесении записей в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), решения собраний участников Общества, свидетельства о регистрации, договоры купли-продажи доли Общества.
Общество, ссылаясь на то, что бывшим директором переданы не все документы Общества, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды первой и апелляционной инстанций, отказали в удовлетворении иска об истребовании документов о деятельности Общества, посчитав не доказанным факт частичного удержания бывшим руководителем испрашиваемой документации юридического лица.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) общество обязано хранить следующие документы:
договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом,
решение об учреждении общества,
устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;
протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;
списки аффилированных лиц общества;
заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Согласно пункту 2 названной статьи общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
На основании пункта 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц.
Из имеющейся в материалах дела выписки из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) следует, что юридическим адресом Общества, а следовательно, местом нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, является 191023 город Санкт-Петербург, ул. Гороховая, д. 26, лит. А, пом. 6-Н.
Вместе с тем судом первой инстанции установлено и подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, что фактическим местом хранения документации Общества являлось здание, расположенное по адресу: город Санкт-Петербург, Грузовой проспект, д. 27, лит. А в котором также размещалось общество с ограниченной ответственностью "ГРУЗОМОБИЛЬ ПИТЕР" (далее - ООО "Грузомобиль Питер").
В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 в„– 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.
Согласно пункту 4 статьи 29 названного Закона при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.
В силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 в„– 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.
Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Апелляционный суд правомерно указал, что истец должен представить доказательства того, что спорные документы находились у ответчика в период исполнения им полномочий директора Общества, а также то, что после прекращения полномочий Стасюкова М.Н. как генерального директора Общества истребуемые документы отсутствовали по месту нахождения единоличного органа юридического лица или в ином месте, известном и доступном участникам Общества, а ответчик должен доказать передачу указанных документов новому директору Общества.
Из материалов дела следует, что Стасюков М.Н. освобожден от должности генерального директора решением от 29.05.2015 в„– 1 единственного участника Общества. В этот же день по акту приема-передачи от 29.05.2015 ответчиком переданы документы Общества новому генеральному директору Общества - Ковальчуку А.И.
Судами установлено, что отстранение Стасюкова М.Н. от исполнения обязанностей руководителя Общества было осуществлено без предварительного предупреждения о необходимости подготовить документацию Общества к передаче вновь назначенному генеральному директору.
В данном случае действует презумпция нахождения спорных документов по месту нахождения Общества.
Свидетель Кузнецова Е.В., работавшая в период с мая по июнь 2015 года в качестве руководителя финансово-экономической службы ООО "Грузомобиль Питер", сообщила суду, что ведение бухучета Общества осуществляла бухгалтерская служба ООО "Грузомобиль Питер", где и находились финансовые документы Общества, а документы Общества, относящиеся к периоду до 2013 года, хранились в архиве, ключ от которого находился в бухгалтерии ООО "Грузомобиль Питер".
Кроме того, в исковом заявлении истец указал, что 17.06.2015 при проведении единственным участником Общества осмотра находящегося в его собственности здания по адресу: Санкт-Петербург, Грузовой проезд, д. 27, лит. А были обнаружены документы Общества, которые были переданы новому руководителю Ковальчуку А.И.
С учетом данных обстоятельств, суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали, что истцом не доказан факт отсутствия документов по юридическому адресу Общества или в фактическом месте нахождения Общества, а именно по адресу Грузовой проспект, д. 27, лит. А, равно как и в помещениях, занимаемых ООО "Грузомобиль Питер", которое осуществляло бухгалтерский учет Общества.
Факт наличия истребуемых документов у ответчика и их удержания последним также не доказан.
Какие-либо акты инвентаризации документации в связи со сменой руководителя Общества в материалах дела отсутствуют.
При этом требование о передаче документов было направлено ответчику через два месяца после отстранения Стасюкова М.Н. от исполнения обязанностей генерального директора Общества (исх. в„– 11-СБК/15 от 27.07.2015) (том 1, л.д. 114 - 115).
В пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 в„– 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить. Соответственно эти мероприятия должны были быть проведены новым директором Ковальчуком А.И. по вступлении в должность.
Доказательств проведения мероприятий по восстановлению документации Обществом не представлено.
Учитывая изложенное, суды сделали обоснованный вывод об отсутствии доказательств факта удержания ответчиком истребуемой Обществом документации.
Иные доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов и не свидетельствуют о неправильном применении ими норм процессуального права.
При рассмотрении дела суды установили существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, правильно применив нормы материального права и правомерно распределив между сторонами бремя доказывания обстоятельств дела. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2016 по делу в„– А56-72168/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Страховая брокерская компания "Сенат страхование" - без удовлетворения.

Председательствующий
Е.Н.БЫЧКОВА

Судьи
С.Н.КОВАЛЕВ
А.В.ЯКОВЕЦ


------------------------------------------------------------------