АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 августа 2016 г. по делу в„– А56-70188/2015

Полный текст постановления изготовлен 26.08.2016.
Резолютивная часть постановления объявлена 25.08.2016.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Боровой А.А. и Яковца А.В., при участии представителя Шигаева О.А. - Левчишиной Е.П. (доверенность от 27.05.2015), от публичного акционерного общества "Балтийский Банк" Черепанова Д.Ю. (доверенность от 16.12.2015), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шигаева Олега Анатольевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2016 (судья Чекунов Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2016 (судьи Семиглазов В.А., Савина Е.В., Фуркало О.В.) по делу в„– А56-70188/2015,

установил:

Шигаев Олег Анатольевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу "Балтийский Банк", место нахождения: Санкт-Петербург, Мучной пер., д. 2, лит. Г, ОГРН 1027800011139, ИНН 7834002576 (далее - Банк), о признании недействительной сделки по передаче Банку 550 000 000 руб. в качестве безвозмездной финансовой помощи акционера, взыскании 550 000 000 руб. неосновательного обогащения и 48 313 375 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Альфа-Банк", место нахождения: Москва, Каланчевская ул., д. 27, ОГРН 1027700067328, ИНН 7728168971 (далее - АО "Альфа-Банк"), и общество с ограниченной ответственностью "Балтийский торговый дом", место нахождения: Санкт-Петербург, Волынский пер., д. 1/36, лит. А, ОГРН 1037843020324, ИНН 7825426258 (далее - Общество).
Решением суда от 25.01.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2016, в иске отказано.
В кассационной жалобе Шигаев О.А. просит отменить решение от 25.01.2016 и постановление от 25.05.2016 и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Податель жалобы не согласен с выводами судов о том, что он при заключении оспариваемой сделки должен был учитывать наличие спора относительно принадлежности ему акций Банка. Как указывает Шигаев О.А., считая себя акционером, он безвозмездно передал денежные средства Банку именно с целью увеличения чистых активов Банка. При этом спор об истребовании акций между Шигаевым О.А. и ООО "БТД" не мог повлиять на решение истца, так как был разрешен после совершения оспариваемой сделки.
По мнению подателя жалобы, срок исковой давности должен исчисляться со дня, когда истец узнал или должен был узнать о списании акций с его лицевого счета, так как именно с этого момента он утратил статус акционера Банка. Кроме того, истец считает, что срок исковой давности по требованию о взыскании неосновательного обогащения составляет три года.
В отзывах на кассационную жалобу, поступивших в электронном виде, Банк и АО "Альфа-Банк" просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
В судебном заседании представитель Шигаева О.А. поддержал доводы жалобы, а представитель Банка возражал против ее удовлетворения по мотивам, приведенным в отзыве.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность решения от 25.01.2016 и постановления от 25.05.2016 проверена в кассационном порядке.
На момент рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции вступило в законную силу решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2015 по делу в„– А56-11368/2015, оставленное без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2015, которым установлены следующие обстоятельства.
Шигаев О.А. и Общество 31.07.2012 заключили договор купли-продажи ценных бумаг, согласно которому Шигаев О.А. (продавец) обязался передать в собственность Общества 7 314 225 обыкновенных именных акций Банка номинальной стоимостью 10 руб. каждая, а Общество (покупатель) - уплатить Шигаеву О.А. за акции 508 338 637 руб. 50 коп. в срок до 31.12.2012. Пунктом 4.2 указанного договора установлены пени за просрочку исполнения сторонами своих обязательств в размере 0,1% от суммы сделки за каждый день просрочки.
Шигаев О.А. 01.08.2012 распорядился перечислить акции на счет депо Общества в депозитарии Банка.
В результате приобретения указанного пакета акций Общество стало владельцем 66 329 218,40 обыкновенных именных акций Банка, что составляло 99,75% всех размещенных акций Банка.
В связи с нарушением обязательства по оплате приобретенных акций Шигаев О.А. 17.05.2013 направил Обществу претензию, в которой потребовал произвести такую оплату, а также уплатить пени в размере 68 117 377 руб. 43 коп. в срок до 25.05.2013.
В соответствии с договором цессии от 28.03.2014 в„– 0314-ОП (далее - Договор цессии) Шигаев О.А. (цедент) уступил Банку (цессионарий) право требования с Общества 508 338 637 руб. 50 коп. задолженности по оплате ценных бумаг и 229 769 064 руб. пеней за просрочку оплаты по договору купли-продажи ценных бумаг от 31.07.2012. Банк обязался уплатить Шигаеву О.А. за уступленное право 738 107 701 руб. 50 коп.
В связи с неисполнением Обществом договорных обязательств Банк обратился в суд с иском о взыскании 508 338 637 руб. 50 коп. основного долга и 229 769 064 руб. пеней (дело в„– А56-11368/2015).
Суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, расценив действия Банка и Шигаев О.А. по заключению Договора цессии и требованию с Общества денежных средств как совершенные со злоупотреблением правом.
При этом суды учли, что 23.05.2013 депозитарий Банка списал со счета депо Общества 66 329 218 акций, из которых 33 164 609 акций были перечислены на счет Шигаева О.А.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.10.2013 по делу в„– А40-77668/2013, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2014 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 09.10.2014, удовлетворен иск Общества об истребовании 33 164 609 акций из незаконного владения Шигаева О.А.
Как установлено при рассмотрении дела в„– А40-77668/2013, 23.05.2013 акции Банка были списаны со счета Общества и перечислены на счет Шигаева О.А. в отсутствие договора дарения, на который последний ссылался в обоснование своих возражений, и на основании передаточного распоряжения, в котором подпись руководителя Общества была подделана.
Так как на день заключения Договора цессии акции, являвшиеся предметом договора купли-продажи ценных бумаг от 31.07.2012, находились во владении Шигаева О.А., который занимал должность президента Банка, то суды при рассмотрении дела в„– А56-11368/2015 сделали вывод, что Шигаев О.А. не имел права требования, основанного на указанном договоре, и не мог передать его Банку, а Банк - принять данное требование.
На основании судебных актов, принятых по делам в„– в„– А40-116265/2014, А40-116271/2014, А40-23792/2014, А40-23787/2014 Арбитражного суда города Москвы, суды установили, что в результате присвоения акций Банка, включая и ранее проданный Обществу пакет, Шигаев О.А. лишил Общество корпоративного контроля над Банком, владел и пользовался 33 164 609 неосновательно полученными акциями по своему усмотрению, в том числе с целью своего переизбрания президентом Банка.
Приказом Центрального банка Российской Федерации от 20.08.2014 в„– ОД-2173 в отношении Банка введена временная администрация. Полномочия Шигаева О.А. как единоличного исполнительного органа Банка прекращены.
Полномочия акционеров Банка приостановлены на основании пункта 2 статьи 8 Федерального закона от 27.10.2008 в„– 175-ФЗ "О дополнительных мерах для укрепления стабильности банковской системы в период до 31 декабря 2014 года".
Приказом Центрального банка Российской Федерации от 11.09.2014 в„– ОД-2473 уставный капитал Банка уменьшен до одного рубля.
Ранее размещенные акции Банка в количестве 66 492 952 штук номинальной стоимостью 10 руб. за одну акцию 12.09.2014 конвертированы в такое же количество акций номинальной стоимостью 1/66 492 952 руб. за одну акцию.
На основании решения временной администрации Банка от 22.09.2014 его уставный капитал увеличен до 10 000 001 руб. Акции дополнительного выпуска в количестве 664 929 520 000 000 штук номинальной стоимостью 1/66 492 952 руб. за одну акцию размещены по закрытой подписке в пользу АО "Альфа-Банк" и общества с ограниченной ответственностью "Элекс-недвижимость".
Отчет об итогах дополнительного выпуска акций зарегистрирован Центральным банком Российской Федерации 13.10.2014.
Решение по делу в„– А40-77668/2013 об истребовании у Шигаева О.А. акций Банка исполнено 12.12.2014 и к моменту возврата акций их номинальная стоимость снизилась с 10 руб. за одну акцию до 1/66 492 952 руб. за одну акцию.
В результате уменьшения уставного капитала и дополнительной эмиссии акций доля Общества в уставном капитале Банка уменьшилась до 0,0000001%.
В рамках настоящего дела Шигаев О.А. обратился в суд с требованиями о признании недействительной сделкой передачу Банку 550 000 000 руб. в качестве безвозмездной финансовой помощи акционера и взыскании указанной суммы в свою пользу в качестве неосновательного обогащения, а также 48 313 375 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.
В обоснование заявленных требований Шигаев О.А. ссылается на то, что он, считая себя акционером Банка, платежным поручением от 25.06.2014 в„– 200 перечислил Банку 550 000 000 руб. в целях увеличения чистых активов Банка. По мнению истца, Банк должен возвратить ему указанные денежные средства, поскольку Шигаев О.А. не являлся его акционером и действовал под влиянием заблуждения.
Суды первой и апелляционной инстанции в удовлетворении исковых требований отказали.
Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и подтверждено в заседании суда кассационной инстанции представителем истца, Шигаев О.А. перечислил спорную сумму в пользу Банка добровольно в отсутствие каких-либо корпоративных обязательств.
Согласно пункту 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.
Пунктом 5 названной статьи предусмотрено, что суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.
Шигаев О.А., будучи ответчиком в деле в„– А40-77668/2013, безусловно знал на момент совершения оспариваемой сделки (25.06.2014), что в отношении него вынесен судебный акт об истребовании из его незаконного владения акций Банка, располагал сведениями о результатах судебной экспертизы, проведенной на стадии апелляционного обжалования и о назначенном на 30.06.2014 судебном заседании в апелляционном суде в целях вызова эксперта для дачи пояснений по проведенной почерковедческой экспертизе и для разрешения вопроса о назначении повторной почерковедческой экспертизы.
В связи с этим у истца не могло возникнуть соответствующее заблуждение исходя из приведенных выше конкретных условий, в которых он совершал платеж.
Обычный участник гражданских правоотношений при таких фактических обстоятельствах, действуя осмотрительно и с той степенью заботливости, которая требовалась по обычным условиям оборота, не совершил бы указанный платеж, тем более в столь крупном размере, до завершения судебного спора об истребовании у него акций.
Следовательно, требование Шигаева О.А. о признании недействительной сделкой платежа от 25.06.2014 на сумму 550 000 000 руб. не подлежит удовлетворению.
Законные основания для квалификации спорной суммы в качестве неосновательного обогащения отсутствуют. То обстоятельство, что через четыре дня после совершения платежа Шигаев О.А. стал обязанным возвратить акции Обществу, не свидетельствует о том, что Банк получил неосновательное обогащение. Соответствующие юридически значимые действия совершены Шигаевым О.А. добровольно.
Суды первой и апелляционной инстанций в качестве самостоятельного основания к отказу в иске указали на пропуск истцом исковой давности.
Суд кассационной инстанции считает данный вывод судов правильным. Решение Арбитражного суда города Москвы от 25.10.2013 по делу в„– А40-77668/2013 оставлено без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2014. С даты вступления в законную силу судебного акта об истребовании из незаконного владения Шигаева О.А. 33 164 609 обыкновенных именных бездокументарных акций Банка и возврате их Обществу, Шигаев О.А. имел процессуальную возможность реализовать свое право на настоящий иск.
С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2016 по делу в„– А56-70188/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Шигаева Олега Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий
Т.В.КРАВЧЕНКО

Судьи
А.А.БОРОВАЯ
А.В.ЯКОВЕЦ


------------------------------------------------------------------