АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 августа 2016 г. по делу в„– А56-52610/2015

Полный текст постановления изготовлен 25.08.2016.
Резолютивная часть постановления объявлена 18.08.2016.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Боровой А.А., Ковалева С.Н., при участии представителя Двуреченского С.А. - Антиповой Е.Н. (доверенность от 20.11.2013), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 15 по Санкт-Петербургу Ивановой О.В. (доверенность от 16.12.2015), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Двуреченского Сергея Алексеевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2016 (судья Шустова Д.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2016 (судьи Фуркало О.В., Савина Е.В., Семиглазов В.А.) по делу в„– А56-52610/2015,

установил:

Двуреченский Сергей Алексеевич (Санкт-Петербург) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "Бест", место нахождения: Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 7, лит. А, пом. 17Н, ОГРН 1037821058000, ИНН 7810283310 (далее - Общество), Адису Артуру Наумовичу (Санкт-Петербург), Василевской Илоне Владимировне (Санкт-Петербург) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России в„– 15 по Санкт-Петербургу, место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция), в котором просил признать недействительными:
- договор купли-продажи от 02.02.2015, заключенный Каргановым Юрием Юрьевичем (Санкт-Петербург) и Обществом об отчуждении доли в уставном капитале Общества в размере 9%;
- договор купли-продажи от 02.02.2015, заключенный Анисимовым Максимом Борисовичем (Санкт-Петербург) и Обществом в части доли в уставном капитале Общества, принадлежавшей Двуреченскому С.А., в размере 34%;
- решение Инспекции от 02.03.2015 (ГРН 2157848586476) и 16.07.2015 (ГРН 7157848240280), о внесении изменений в сведения об Обществе в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и аннулировать соответствующие записи в ЕГРЮЛ.
Определением от 18.02.2016 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены Анисимов М.Б. и Карганов Ю.Ю.
Решением от 29.03.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2016, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Двуреченский С.А. просит отменить решение суда от 29.03.2016 и постановление апелляционной инстанции от 14.06.2016.
По мнению истца, продажа Карганову Ю.Ю. и Анисимову М.Б. доли в уставном капитале Общества по номинальной стоимости повлекла значительное уменьшение активов Общества и фактическую невозможность выплаты действительной стоимости доли истцу.
Отзывы на кассационную жалобу не представлены.
В судебном заседании представитель Двуреченского С.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Инспекции возражал против ее удовлетворения.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность решения от 29.03.2016 и постановления от 14.06.2016 проверена в кассационном порядке.
Как установлено судом первой инстанции, на момент возникновения спорных правоотношений участниками Общества являлись Адис А.Н. с долей в уставном капитале в размере 28,5%, Василевская И.В. с долей в уставном капитале в размере 28,5% и истец с долей в уставном капитале в размере 43%.
Двуреченский С.А. в заявлении от 29.09.2014 уведомил Общество о выходе из состава участников Общества. Заявление направлено в адрес Общества 30.09.2014.
На основании данного заявления в ЕГРЮЛ 04.12.2014 внесена запись о принадлежности 43% долей Обществу.
Данные обстоятельства, включая прекращение статуса участника Общества в связи с добровольным выходом из него, Двуреченский С.А. не оспаривает.
Общество (продавец) и Карганов Ю.Ю. (покупатель) 02.02.2015 заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять оплатить принадлежащую продавцу долю в уставном капитале Общества в размере 9%. Номинальная стоимость отчуждаемой доли Общества составляет 900 руб. (пункт 2.1 договора).
Общество (продавец) и Анисимов М.Б. (покупатель) 02.02.2015 заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять оплатить принадлежащую продавцу долю в уставном капитале Общества в размере 62,5%. Номинальная стоимость отчуждаемой доли Общества составляет 6250 руб. (пункт 2.1 договора).
На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 29.02.2015 к Анисимову М.Б. перешло также право собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 28,5%.
Инспекция приняла следующие решения:
- от 02.03.2015 (ГРН 2157848586476) о государственной регистрации прекращения участия в Обществе Адиса А.Н. и приобретении Обществом доли в размере 28,5%;
- от 05.03.2015 о государственной регистрации изменений в сведения об участнике Анисимове М.Б. как лице, владеющем долей в уставном капитале Общества в размере 91%.
- от 16.07.2015 (ГРН 7157848240280) о государственной регистрации сведений о Никитине А.В. как генеральном директоре Общества.
Двуреченский С.А., полагая, что отчуждение его доли третьим лицам до выплаты ему действительной стоимости этой доли нарушает его право на ее получение, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению.
Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает по следующим основаниям.
Правомерность перехода к Обществу доли, ранее принадлежавшей Двуреченскому С.А., не оспаривается.
В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон в„– 14-ФЗ) в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
Уставом Общество не запрещена продажа доли уставного капитала, принадлежащей Обществу, третьим лицам.
Двуреченский С.А. на момент совершения оспариваемых сделок и в период рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции не являлся участником Общества.
Согласно пункту 4 статьи 24 Закона в„– 14-ФЗ продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с названным Федеральным законом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества.
Между тем невыплата истцу действительной стоимости доли не наделяет бывшего участника Общества правом на оспаривание последующих сделок с долями в уставном капитале Общества.
Вопреки доводу кассационной жалобы разногласия между Обществом и бывшим участником относительно выплаты действительной стоимости доли не являются правовым препятствием для отчуждения Обществом принадлежащих ему долей в уставном капитале.
Как следует из общедоступных сведений, размещенных в информационной системе "Картотека арбитражных дел", и подтверждено в заседании суда кассационной инстанции представителем истца, спор о выплате Двуреченскому С.А. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества рассматривается в рамках другого арбитражного спора (дело в„– А56-74461/2015).
Вопросы, связанные с порядком и сроками выплаты действительной стоимости доли, а также ее размером, подлежат разрешению в рамках вышеуказанного спора.
С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2016 по делу в„– А56-52610/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Двуреченского Сергея Алексеевича - без удовлетворения.

Председательствующий
Т.В.КРАВЧЕНКО

Судьи
А.А.БОРОВАЯ
С.Н.КОВАЛЕВ


------------------------------------------------------------------