АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 августа 2016 г. по делу в„– А56-69916/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Матлиной Е.О. и Михайловской Е.А., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Сател" Завгородней К.М. (доверенность от 28.01.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Перфект" Бойцова А.А. (доверенность от 10.03.2016), Пивоварова Д.А. (доверенность от 10.03.2016), рассмотрев 24.08.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Перфект" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2015 (судья Сайфуллина А.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2016 (судьи Попова Н.М., Несмиян С.И., Смирнова Я.Г.) по делу в„– А56-69916/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Сател", место нахождения: 195197, Санкт-Петербург, Полюстровский пр., д. 31, лит. "А", ОГРН 1037843012514, ИНН 7825691577 (далее - общество "Сател") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Перфект", место нахождения: 195027, Санкт-Петербург, пр. Шаумяна, д. 4, ОГРН 1089847002013, ИНН 7806377982 (далее - общество "Перфект"), о расторжении договора уступки права требования от 01.09.2013 в„– 057 (далее - Договор).
Решением суда от 10.12.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 23.03.2016, исковые требования удовлетворены.
В кассационной жалобе общество "Перфект", ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить вынесенные по делу судебные акты и принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, им надлежащим образом выполнены обязательства по Договору, а именно переданы документы, подтверждающие действительность уступаемого права.
В отзыве на кассационную жалобу общество "Сател" просит оставить ее без удовлетворения.
В судебном заседании представители общества "Перфект" поддержали доводы, приведенные в жалобе, а представитель общества "Сател" с ними не согласился.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, обществом "Перфект" (цедентом) и обществом "Сател" (цессионарием) заключен Договор, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме право требования задолженности, принадлежащее цеденту на основании договоров поставки, заключенных цедентом и обществом с ограниченной ответственностью "ПиН Телеком" (далее - общество "ПиН Телеком"), а именно договоров от 01.10.2009 в„– 06/2009, от 08.11.2011 в„– 93-08/11-11 и от 18.10.2011 в„– 84-18/10-11.
Сумма задолженности общества "ПиН Телеком" составляет 3 750 530 руб. 71 коп. (пункт 1.2 Договора).
За уступаемое право цессионарий обязался уплатить цеденту 3 750 530 руб. 71 коп. (пункт 1.3 Договора).
Согласно пунктам 2.1 и 2.2 Договора цедент обязался письменно уведомить о заключении Договора общество "ПиН Телеком"; передать по акту приема-передачи цессионарию в момент подписания Договора все необходимые документы, удостоверяющие его права по договорам поставки.
Договор вступает в силу со дня его подписания и действует до его исполнения (пункт 5.1 Договора).
В соответствии с актом приема-передачи документов от 26.09.2013 ответчик передал истцу поименованные договоры поставки, товарную накладную от 01.02.2012, счет-фактуру от 01.02.2012, акт сверки взаимных расчетов, составленный цедентом и должником на 29.05.2013, согласно которому у последнего имеется 3 750 530 руб. 71 коп. долга по оплате поставленного товара.
Общество "Сател" в период с ноября 2013 года по июнь 2014 года уплатило за уступленное право 1 650 000 руб.
В дальнейшем, проанализировав полученные во исполнение Договора документы, общество "Сател" посчитало, что они не подтверждают реального существования переданного права, в связи с чем направило в адрес общества "Перфект" предложение от 15.07.2015 в„– 114 о расторжении Договора и возврате перечисленных в счет оплаты уступки денежных средств. Предлагая расторгнуть Договор, общество "Сател" так же указало, что на момент его заключения обязательства сторон по договорам поставки были прекращены в силу закона, поскольку в отношении должника 30.03.2012 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве), а определением суда от 13.06.2012 введено наблюдение.
Оставление обществом "Перфект" названного предложения без удовлетворения послужило основанием настоящего иска.
Суд первой инстанции удовлетворил иск о расторжении Договора, согласившись с доводами истца о том, что ответчик не выполнил обязанности по передаче истцу документов (в том числе документов о передаче товара), удостоверяющих право требования, что не позволило обществу "Сател" реализовать это право.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, дополнительно указав, что ответчик в нарушение раздела 4 Договора не сообщил истцу сведений о введении в отношении общества "ПиН Телеком" процедуры банкротства.
Проверив материалы дела, изучив доводы жалобы, кассационная инстанция приходит к следующему.
В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).
Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Спорный Договор соответствует положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и содержит существенные и необходимые для данного вида договоров условия, согласованные сторонами, в том числе предмет договора, объем передаваемых прав, сведения об основаниях возникновения и размере долга.
Согласно пункту 2 статьи 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.
В пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 в„– 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что уклонение цедента от передачи цессионарию документов, удостоверяющих переданное последнему право (требование), само по себе не свидетельствует о том, что данное право (требование) не перешло к цессионарию.
Невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных пунктом 2 статьи 385 ГК РФ, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.
Как указывалось выше, ответчик передал истцу договоры поставки (с приложениями и дополнительными соглашениями), товарную накладную от 01.02.2012, счет-фактуру от 01.02.2012 и акт сверки взаимных расчетов, составленный цедентом и должником, согласно которому у последнего на 29.05.2013 имеется 3 750 530 руб. 71 коп. долга по оплате поставленного товара.
Представленные документы подтверждают факт наличия между первоначальным кредитором и должником отношений по поставке товаров. В акте сверки задолженности указано сальдо на 01.01.2013, что означает наличие на эту дату долга по оплате товара, поставленного ранее 01.01.2013. Сальдо составляет 5 562 953 руб. 93 коп., и может включать в себя спорную уступленную сумму.
Таким образом, вопреки выводам судов, ответчик передал истцу документы, подтверждающие действительность уступаемого права.
Уступка права (требования) состоялась. Дополнительные документы цессионарий от цедента не истребовал, и суды не указали, какие еще документы цедент должен был передать истцу.
Кроме того, цессионарий не обращался ни к должнику, ни в суд с требованием о взыскании долга за поставленный товар, а потому должным образом не доказал, что представленных документов недостаточно для взыскания долга. Кроме того, истец не доказал, что ему передано несуществующее право.
Вывод апелляционного суда о том, что цедент нарушил раздел 4 Договора, поскольку не сообщил цессионарию о введении в отношении должника процедуры банкротства, является ошибочным. Такая обязанность цедента в Договоре не установлена. У судов не имелось оснований считать, что цедент знал о возбуждении в отношении должника производства по делу о банкротстве и умышленно скрыл от цессионария эти сведения.
Информация о возбуждении в отношении юридического лица дела о банкротстве и введении процедуры наблюдения является открытой и общедоступной. При принятии разумных мер общество "Сател" могло получить сведения о платежеспособности должника и лишь после оценки полученной информации принять решение о заключении Договора. Однако истец необходимых мер для выяснения финансового состояния должника не предпринял.
Вопреки мнению истца, возбуждение дела о банкротстве и введение процедуры наблюдения влекут за собой особый порядок учета и удовлетворения требований кредиторов. Обязательства должника перед кредиторами при этом не прекращаются. Вместе с тем, увеличение риска невыплаты задолженности должником в связи с возбуждением в отношении него процедуры банкротства является предпринимательским риском, который несет общество "Сател" как коммерческая организация, осуществляющая направленную на получение прибыли деятельность.
На основании изложенного факт нахождения должника в процедуре банкротства не влечет для истца существенного изменения обстоятельств, так как это обстоятельство существовало на момент заключения Договора.
В силу статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, в иных случаях, предусмотренных указанным Кодексом, другими законами или договором.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
В данном случае истец не доказал, что ответчик существенно нарушил условия Договора. Выводы судов об обратном не соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Ввиду изложенного принятые по делу судебные акты подлежат отмене. В иске о расторжении Договора следует отказать.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2016 по делу в„– А56-69916/2015 отменить.
В иске отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сател" (место нахождения: 195197, Санкт-Петербург, Полюстровский пр., д. 31, лит. "А", ОГРН 1037843012514, ИНН 7825691577) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Перфект" (место нахождения: 195027, Санкт-Петербург, пр. Шаумяна, д. 4, ОГРН 1089847002013, ИНН 7806377982) 6000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной и кассационной жалобам.

Председательствующий
В.В.СТАРЧЕНКОВА

Судьи
Е.О.МАТЛИНА
Е.А.МИХАЙЛОВСКАЯ


------------------------------------------------------------------