АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 августа 2016 г. по делу в„– А21-3324/2011

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Колесниковой С.Г. и Кравченко Т.В., при участии от Пиковер С.А. - Митюшина А.В. (дов. от 03.04.2015), рассмотрев 23.08.2016 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Маркина Михаила Юрьевича и закрытого акционерного общества "Рыбопромышленная компания "Рыбфлот-ФОР" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 25.01.2016 (судья Пахомова Т.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2016 (судьи Масенкова И.В., Бурденков Д.В., Зайцева Е.К.) по делу в„– А21-3324/2011,

установил:

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 13.05.2011 принято к производству заявление кредитора о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Ваер", место нахождения: 236000, г. Калининград, Московский пр., д. 13, оф. 32, ОГРН 1023901015797, ИНН 3906037171 (далее - Общество).
Определением от 15.07.2011 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Киселев Владимир Геннадьевич.
Определением от 28.12.2011 в отношении должника введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден Спиркин Андрей Алексеевич.
Решением от 13.04.2012 Общество признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Спиркин А.А.
В процедуре конкурсного производства Маркин Михаил Юрьевич (Калининградская обл., Багратионовский р-н, п. Победа) обратился в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнений) о признании его первым акцептовавшим оферту в виде публичного предложения о продаже имущества Общества, сформированного в лоте в„– 1: котельная 65,1 кв. м, литера П1, склад 2279,1 кв. м, литера Ф, цех орудия лова 5104 кв. м, литера Я1, кадастровый номер 39:15:14 09 03:0004, здание 1988 года постройки, расположенное на земельном участке 1,3897 га (аренда до 06.12.2049) по адресу: г. Калининград, ул. Яблочная, 40-42, кадастровый номер 39:15:14 09 03:0004, по цене в размере 7.000.000 руб.; о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.01.2015, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Элен", место нахождения: 236039, г. Калининград, ул. А. Суворова, д. 41 А, каб. 7, ОГРН 1063915002997, ИНН 3915447030 (далее - Фирма), Обществом и Вороновым Игорем Александровичем (г. Калининград), и о применении последствий недействительности этой сделки.
Пиковер Светлана Анатольевна (Краснодарский край, пос. Кубанский) обратилась в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнений) о признании ее первой акцептовавшей оферту о заключении договора купли-продажи вышеуказанного имущества Общества на торгах в форме публичного предложения; о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.01.2015, заключенного между Фирмой, Обществом и Вороновым И.А., и о применении последствий недействительности этого договора, а также о признании недействительным соглашения от 15.01.2015 в„– 003769-3/УА об уступке прав и обязанностей по договору на передачу в аренду городских земель от 19.03.2001, применении последствий недействительности указанной сделки, обязании Общества в лице конкурсного управляющего заключить с Пиковер С.А. договор купли-продажи указанного недвижимого имущества на условиях проекта договора купли-продажи, размещенного в сети Интернет на сайте Единого Федерального Реестра сведений о банкротстве http://bankrot.fedresurs.ru/ (карточка торгов: должник - Общество, организатор торгов - Фирма, вид торгов - публичное предложение, номер торгов ПП-16198/1, лот в„– 1, дата начала торгов 15.12.2014, дата окончания торгов 13.01.2015, открытая форма подачи предложения о цене), по цене публичного предложения на дату представления заявки, а именно - 12.266.316 руб.
Рыжих Дмитрий Алексеевич (Москва) обратился в арбитражный суд, попросив признать недействительными торги и протокол о результатах проведенных Фирмой 15.01.2015 торгов по продаже вышеуказанного недвижимого имущества Общества по лоту в„– 1, признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.01.2015, заключенный между Фирмой, Обществом и Вороновым И.А., применить последствия недействительности сделки посредством приведения сторон в первоначальное положение; признать недействительным договор задатка, заключенный Фирмой с участниками торгов и обязать Фирму вернуть всем участникам торгов задатки в размере 3066579 руб.
К участию в обособленном споре, помимо сторон сделок и участников торгов, привлечены закрытое акционерное общество "Рыбопромышленная компания "Рыбфлот-ФОР", место нахождения: 236039, Калининградская область, Калининград, ул. А.Суворова, д. 57, ОГРН 1023901860630, ИНН 3908021441 (далее - Компания), Комитет муниципального имущества и земельных ресурсов Администрации ГО "Город Калининград", Гловацкий Антон Евгеньевич (Москва), Озерянский Николай Павлович (Москва).
Определением от 25.01.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2016, Пиковер С.А. признана первой акцептовавшей публичную оферту о заключении на торгах в форме публичного предложения договора купли-продажи имущества Общества по лоту в„– 1: котельная 65,1 кв. м, литера П1, склад 2279,1 кв. м, литера Ф1, цех орудия лова 5104 кв. м, литера Я1, здание 1988 года постройки, расположенное на земельном участке 1,3897 га (аренда до 06.12.2049), по адресу: г. Калининград, ул. Яблочная, 40-42 (кадастровый номер 39:15:14 09 03:0004); признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.01.2015, заключенный между Фирмой, Обществом и Вороновым И.А., применены последствия его недействительности в виде возврата имущества в собственность Общества; признано недействительным соглашение от 15.01.2015 в„– 003769-3/УА об уступке прав и обязанностей по договору о передаче в аренду городских земель от 19.03.2001; на Общество в лице конкурсного управляющего возложена обязанность заключить с Пиковер С.А. договор купли-продажи вышеуказанного недвижимого имущества на условиях проекта договора купли-продажи, размещенного в сети Интернет на сайте Единого Федерального Реестра сведений о банкротстве http://bankrot.fedresurs.ru/ (карточка торгов: должник Общество, организатор торгов Фирма, вид торгов - публичное предложение, номер торгов ПП-16198/1, лот в„– 1, дата начала торгов 15.12.2014, дата окончания торгов 13.01.2015, открытая форма подачи предложения о цене), по цене публичного предложения на дату представления заявки, а именно 12.266.316 руб.; в удовлетворении заявления Маркина М.Ю. о признании его первым акцептовавшим оферту в виде публичного предложения о продаже имущества должника, сформированного в лоте в„– 1, отказано; в удовлетворении заявления Рыжих Д.А. о признании недействительными торгов и протокола о результатах их проведения, о признании недействительным договора задатка, заключенного Фирмой с участниками торгов, и обязании Фирмы вернуть задатки всем участникам торгов в сумме 3.066.579 руб. отказано.
В кассационной жалобе Маркин М.Ю. просит отменить определение и постановление, удовлетворить его требования.
Маркин М.Ю. полагает, что задаток может быть внесен только после заключения договора о задатке, и ссылается на признание антимонопольным органом обоснованной его жалобы на действия Фирмы как организатора торгов. По мнению подателя жалобы, отсутствие такого же решения в отношении Пиковер С.А. означает, что в отношении нее действия и решение организатора торгов были законными.
В кассационной жалобе Компания просит отменить определение и постановление, признать недействительными торги и протокол об их результатах.
Податель жалобы полагает, что Компания является залогодержателем проданного на торгах имущества, которое должно было выставляться на торги лишь с обременением - как находящееся в залоге у Компании.
В судебном заседании представитель Пиковер С.А. возразил против удовлетворения жалобы.
Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалобы рассмотрены в их отсутствие.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, имущество Общества в виде цеха орудий лова, склада, котельной и права аренды земельного участка находилось в залоге у правопредшественника Компании на основании договора об ипотеке от 07.09.2007, заключенного в обеспечение исполнения обязательств другого лица по кредитному договору.
Определением от 12.05.2010, принятым судом общей юрисдикции, проведено правопреемство: кредитор - взыскатель заменен Компанией.
В ходе процедур банкротства, проводимых в отношении Общества, Компания не предъявила требование для включения его в реестр требований кредиторов Общества, в том числе как залогодержатель.
В рамках данного обособленного спора Компания в установленном законом порядке не предъявила какого-либо требования, а лишь в процессе рассмотрения судом требований других лиц представила в суд первой инстанции заявление, в котором изложила вышеозначенную позицию относительно проведенных торгов. Доводы этого заявления были рассмотрены судом первой инстанции и правомерно признаны необоснованными.В соответствии с пунктом 7.1 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон) требования конкурсных кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, учитываются в реестре требований кредиторов в составе требований кредиторов третьей очереди. С учетом приведенной нормы права, а также по смыслу положений статей 2, 18.1, 134, 138 Закона кредитор, не заявивший в установленном порядке требований, которые были бы признаны судом обоснованными и подлежащими учету как обеспеченные залогом имущества должника, не признается залоговым кредитором в деле о банкротстве. Следовательно, имущество, находившееся ранее в залоге у такого кредитора, реализуется в ходе конкурсного производства в обычном порядке без согласия залогового кредитора, а залог прекращается. Такая продажа приводит к прекращению права залога в силу закона применительно к подпункту 4 пункта 1 статьи 362 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацу шестому пункта 5 статьи 18.1 Закона. Специальный закон о банкротстве имеет приоритет над общими нормами частного права, устанавливая правило, прекращающее залог.
Имущество Общества было выставлено для продажи на торгах в соответствии с порядком его реализации, утвержденным решением собрания кредиторов должника от 18.01.2013.
Первые и повторные торги не состоялись в связи с отсутствием заявок.
По той же причине дважды не состоялись публичные торги.
Собранием кредиторов должника 19.09.2014 принято решение об утверждении порядка проведения следующих торгов, организатором которых выбрана Фирма, и с ней 06.10.2014 заключен договор поручения.
Фирма опубликовала извещение о проведении торгов.
Как видно из имеющихся в деле сведений о публикации объявления о проведении торгов, датой начала подачи заявок указано 15.12.2014, 0:00, датой окончания подачи заявок - 13.01.2015, 00:00.
Как было указано в извещении, торги посредством публичного предложения проводятся в шесть этапов, продолжительность каждого из которых составляет пять календарных дней. Публичные торги проводятся путем понижения начальной цены с закрытой формой представления предложений о цене. Понижение начальной стоимости во 2 - 3 периоды составляет 30%, в 4-й период 20%, в 5-й период 12%, в 6-й период 3% от начальной стоимости продажи, равной стоимости, определенной на последний период прошедших торгов, - 61.331.580 руб. Начало каждого периода - 10 час. 00 мин.
В интервале с 15.12.2014 по 19.12.2014 цена имущества составляла 61.331.580 руб., в интервале с 20.12.2014 по 24.12.2014 - 42.932.106 руб., в интервале с 25.12.2014 по 29.12.2014 - 24.532.632 руб., в интервале с 30.12.2014 по 03.01.2015 - 12.266.316 руб., с 04.01.2015 по 09.01.2015 - 4.906.526 руб. 40 коп., с 09.01.2015 по 13.01.2015 - 3.066.579 руб.
Сумма задатка по каждому периоду составила 3.066.579 руб.
К сообщению прилагался проект договора купли-продажи, подлежащего заключению по результатам проведения торгов.
Согласно протоколам об определении участников торгов заявка Пиковер С.А., поданная 31.12.2014 в 10:05:01, не допущена, так как не заключен договор о задатке с организатором торгов и сумма задатка не поступила до срока окончания приема заявок; заявки Рыжих Д.А. и Гловацкого А.Е., поданные 04.01.2015 в 10:00:01, не допущены, так как не соответствуют требованиям, установленным порядком продажи имущества; заявка Маркина М.Ю., поданная 04.01.2015 в 10:00:06, не допущена как не соответствующая требованиям, установленным тем же порядком; заявка Озерянского Н.П., поданная 04.01.2015 в 10:08:13, не допущена как не соответствующая требованиям, установленным порядком; заявка Воронова Игоря Александровича, поданная 04.01.2015 в 10:35:22, допущена.
Пиковер С.А. предложена цена приобретения имущества - 12.266.316 руб., Вороновым И.А. - 4.906.526 руб. 40 коп., что соответствует цене каждого из тех периодов, когда были поданы заявки соответственно Пиковер С.А. и Вороновым И.А.
Платежным поручением в„– 5733 от 29.12.2014 (т. 6, л.д. 132) Пиковер С.А. перечислила Фирме сумму задатка в требуемом размере и тогда же задаток был зачислен на счет организатора торгов.
По результатам проведения торгов составлен протокол от 15.01.2015, Воронов И.А. признан победителем торгов с ценой предложения 4.906.526 руб. 40 коп., с ним заключен договор купли-продажи объектов недвижимости, на основании соглашения от 15.01.2015 в„– 003769-3/УА об уступке прав и обязанностей по договору в„– 003769 от 19.03.2001 о передаче в аренду городских земель Обществом Воронову И.А. уступлены права аренды земельного участка, занятого вышеуказанными объектами недвижимости.
Как установил суд первой инстанции, заявка Пиковер С.А. подана первой в период действия цены 12.266.316 руб., оформлена надлежащим образом, задаток был перечислен, к заявке была приложена копия платежного поручения в„– 5733 от 29.12.2014.
Согласно пункту 3.5.3 положения о порядке, сроках и об условиях продажи имущества Общества посредством публичного предложения решение об отказе в допуске заявителя к участию в торгах принимается в случае, если заявка не соответствует требованиям закона, поступление задатка на счет, указанный в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола, в иных случаях, установленных законодательством.
Все требования указанного положения соблюдены Пиковер С.А. при подаче заявки.
Само по себе заключение договора о задатке не являлось необходимым условием подачи заявки на участие в торгах.
Как правомерно указал суд первой инстанции, согласно пункту 4.7 действовавшего в период проведения торгов Порядка проведения торгов, применяемых в деле о банкротстве, утвержденного приказом Минэкономразвития России от 15.02.2010 в„– 54, договор о задатке, помимо подписания единого документа, может быть заключен и путем перечисления задатка заявителем в соответствии с сообщением о проведении торгов, что считается акцептом размещенного на электронной площадке договора о задатке.
Это требование было выполнено Пиковер С.А., которая обоснованно признана судом первой инстанции участником торгов, первым предложившим наиболее высокую цену за продаваемое имущество, что соответствует требованиям статей 110, 139 Закона.
С даты определения победителя торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения прием заявок прекращается.
Обжалуемыми судебными актами правильно установлено, что торги закончились 30.12.2014, а договор купли-продажи имущества должника и соглашение об уступке прав аренды земельного участка должны были быть заключены с Пиковер С.А., требования которой правомерно удовлетворены, а в удовлетворении требований остальных заявителей отказано.
Законных оснований для признания недействительными договоров задатка, как и самих торгов, не имелось.
Жалобы не подлежат удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 25.01.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2016 по делу в„– А21-3324/2011 оставить без изменения, а кассационные жалобы Маркина Михаила Юрьевича и закрытого акционерного общества "Рыбопромышленная компания "Рыбфлот-ФОР" - без удовлетворения.

Председательствующий
И.И.КИРИЛЛОВА

Судьи
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
Т.В.КРАВЧЕНКО


------------------------------------------------------------------