АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 августа 2016 г. по делу в„– А56-73532/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 22 августа 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Каменева А.Л., Ковалева С.Н., при участии от Шигаева О.А. - Левчишиной Е.П. (доверенность от 22.07.2015), от публичного акционерного общества "Балтийский Банк" Дворянского Д.А. (доверенность от 16.12.2015) и Черепанова Д.Ю. (доверенность от 16.12.2015), от акционерного общества "Альфа-Банк" Мальцева А.И. (доверенность от 29.10.2015), рассмотрев 15.08.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шигаева Олега Анатольевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2015 (судья Изотова С.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2016 (судьи Фуркало О.В., Савина Е.В., Семиглазов В.А.) по делу в„– А56-73532/2015,

установил:

Шигаев Олег Анатольевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Балтийский Банк", место нахождения: 191023, Санкт-Петербург, Мучной пер., д. 2, лит. Г, ОГРН 1027800011139, ИНН 7834002576 (далее - Банк), о признании недействительной сделки по передаче Шигаевым О.А. в пользу Банка 738 107 701,50 руб. в качестве безвозмездной финансовой помощи акционера в целях увеличения чистых активов Банка, взыскании 738 107 701,50 руб. неосновательного обогащения и 67 382 672,33 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.
К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью "Балтийский Торговый Дом", место нахождения: Санкт-Петербург, Волынский пер., д. 1/36, лит. А, ОГРН 1037843020324, ИНН 7825426258 (далее - Торговый дом), акционерное общество "Альфа-Банк", место нахождения: Москва, Каланчевская ул., д. 27, ОГРН 1027700067328, ИНН 7728168971 (далее - АО "Альфа-Банк").
Решением от 25.12.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2016, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Шигаев О.А. просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении иска.
Податель жалобы считает необоснованным вывод судов о том, что действия истца по передаче Банку спорных денежных средств не могут быть квалифицированы как совершенные под влиянием заблуждения. Указанный вывод, по мнению Шигаева О.А., привел к ошибочному неприменению судами статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Кроме того, истец полагает неправомерным применение судами срока исковой давности, который, по его мнению, следует исчислять со дня списания с его счета акций Банка - 12.12.2014.
Шигаев О.А. обращает внимание на то, что выводы судов относительно исчисления срока исковой давности разнятся: суд первой инстанции исчислил срок с 02.07.2014 - момента вступления в законную силу решения суда об истребовании акций у истца, а апелляционный суд исходил из того, что уже в момент совершения спорной сделки (28.03.2014) истец должен был знать об отсутствии у него прав акционера Банка. При таких обстоятельствах, заявляет податель жалобы, оставив решение суда первой инстанции без изменения, апелляционный суд нарушил требования пункта 2 части 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
По утверждению истца, суд апелляционной инстанции применил положения статьи 1109 ГК РФ, которые не подлежали применению в данном случае, сделав противоречивый вывод относительно отсутствия обязательства.
В отзывах на кассационную жалобу Банк и АО "Альфа-Банк" просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Шигаева О.А. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Банка и АО "Альфа-Банк" против удовлетворения жалобы возражали.
Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций с учетом обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 21.07.2015 по делу в„– А56-11368/2015, между Шигаевым О.А. и Торговым домом 31.07.2012 был заключен договор купли-продажи ценных бумаг, согласно которому Шигаев О.А. обязался передать в собственность Торгового дома 7 314 225 обыкновенных именных акций Банка номинальной стоимостью 10 руб. за одну акцию, а Торговый дом обязался уплатить Шигаеву О.А. за акции 508 338 637 руб. 50 коп. в срок до 31.12.2012.
Шигаев О.А. исполнил свое обязательство 01.08.2012 путем перечисления акций на счет депо Торгового дома в депозитарии Банка.
В результате приобретения указанных акций Торговый дом стал владельцем 99,75% всех размещенных акций Банка.
В связи с нарушением Торговым домом обязательства по оплате акций 17.05.2013 Шигаев О.А. направил ему претензию, в которой потребовал уплатить 508 338 637 руб. 50 коп. стоимости акций по договору купли-продажи от 31.07.2012 и 68 117 377 руб. 43 коп. пеней в срок до 25.05.2013.
Торговый дом 13.05.2013 открыл счет в другом депозитарии - обществе с ограниченной ответственностью "Северо-Западная Финансовая Компания" (далее - ООО "СЗФК") и 23.05.2013 дал ООО "СЗФК" поручение на перевод указанных акций из депозитария Банка в депозитарий ООО "СЗФК". Торговый дом 27.05.2013 направил Банку по почте поручение на перевод акций в депозитарий ООО "СЗФК" и одновременно уведомил Банк об отказе от договора счета депо от 16.09.2005.
Торговый дом 07.06.2013 получил от Банка по почте отчет (исх. от 06.06.2013 в„– 001/1713) о совершенных по счету депо операциях, а именно: 23.05.2013 Банк провел операции по списанию со счета Торгового дома 66 329 218 акций (две операции по 33 164 609 акций) на основании двух поручений от 17.05.2013.
Акции, принадлежавшие Торговому дому, 23.05.2013, зачислены на счета Шигаева О.А. (33 164 609 акций, или 49,88% уставного капитала Банка) и Исаева Андрея Валентиновича (33 164 609 акций, или 49,88% уставного капитала Банка).
По договору цессии от 28.03.2014 в„– 0314-ОП Шигаев О.А. уступил Банку право требования с Торгового дома 508 338 637 руб. 50 коп. задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг от 31.07.2012 и 229 769 064 руб. пеней за просрочку оплаты, начисленных за период с 01.01.2013 по 28.03.2014, а Банк обязался уплатить Шигаеву О.А. за уступленное требование 738 107 701 руб. 50 коп.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.10.2013 по делу в„– А40-77668/2013, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2014 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 09.10.2014, удовлетворен иск Торгового дома об истребовании 33 164 609 акций Банка из незаконного владения Шигаева О.А.
Судом установлено, что акции были списаны со счета Торгового дома и переданы Шигаеву О.А. в отсутствие договора дарения, на который ссылался Шигаев О.А., и на основании поддельного поручения.
Судебными актами по делам в„– А40-103005/2013, А40-116265/2014, А40-116271/2014, А40-23792/2014 и А40-23787/2014 Арбитражного суда города Москвы установлено, что в результате присвоения акций Шигаев О.А., занимавший должность президента Банка, лишил Торговый дом корпоративного контроля над Банком, владел и пользовался 33 164 609 неосновательно полученными акциями по своему усмотрению, в том числе с целью переизбрания себя на должность президента Банка.
Адресованным Банку письмом от 28.03.2014 Шигаев О.А. сообщил о направлении денежных средств, причитающихся ему по договору цессии от 28.03.2014 в„– 0314-ОП, на увеличение чистых активов Банка.
Указывая, что денежные средства в соответствии с названным письмом были переданы истцом под влиянием заблуждения относительно его статуса акционера Банка и по настоящее время ответчиком не возвращены, ссылаясь на положения статьи 178, статьи 1103 и пункта 2 статьи 1107 ГК РФ, Шигаев О.А. обратился с настоящим иском.
В силу пункта 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.
В соответствии с подпунктом 5 пункта 2 приведенной статьи заблуждение предполагается достаточно существенным, если сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.
Суд первой инстанции в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценил представленные в материалы дела доказательства и пришел к обоснованному выводу о том, что при совершении оспариваемой сделки, истец, действуя разумно и осмотрительно, не мог не учитывать наличие спора о его праве на акции.
Обоснованным является также вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком. Суд исходил из того, что исковое заявление подано истцом в электронном виде только 08.10.2015, в то время как истец узнал о своем заблуждении из решения Арбитражного суда города Москвы от 25.10.2013 по делу в„– А40-77668/2013, вступившего в законную силу 02.07.2014, с момента принятия постановления Девятого арбитражного апелляционного суда.
Вывод суда о пропуске Шигаевым О.А. годичного срока исковой давности соответствует установленным им обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основан на правильном применении положений пункта 1 статьи 181 и пункта 2 статьи 199 ГК РФ.
Кроме того, правильно применив нормы пункта 2 статьи 167 и статьи 1103 ГК РФ, суд правомерно отклонил требование истца о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование указанными денежными средствами, поскольку в удовлетворении требования о признании сделки недействительной было отказано.
Суд установил также, что материалами дела не подтверждается перечисление Банку денежных средств. Фактически увеличение чистых активов произошло посредством отражения соответствующих операций в документах бухгалтерской отчетности Банка.
Вступившим в законную силу решением суда по делу в„– А56-11368/2015 Банку отказано в иске о взыскании задолженности с Торгового дома, поскольку установлено отсутствие у Шигаева О.А. прав, которые он уступил Банку, так как на момент заключения договора цессии 7 314 225 акций Банка находились во владении Шигаева О.А. и последний осуществлял гражданские права относительно участия в деятельности Банка и извлекал из этого выгоду. Банк выгоды в результате совершения оспариваемой сделки не получил.
Суд апелляционной инстанции не нашел оснований для изменения решения суда первой инстанции.
При этом апелляционный суд пришел к выводу о том, что Шигаев О.А. об отсутствии у него прав акционера Банка был осведомлен на момент совершения спорной сделки (28.03.2014) и в связи с этим указал на пропуск срока исковой давности. Данное указание апелляционного суда не опровергает вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности, исчисленного с 02.07.2014, и не влечет необходимость изменения судебного акта.
Ссылка апелляционного суда на положения статьи 1109 ГК РФ в обоснование выводов об отсутствии неосновательного обогащения на стороне Банка за счет истца не имеет правового значения в рассматриваемом случае, поскольку основанием для отказа во взыскании неосновательного обогащения является отклонение требования о признании сделки недействительной. Однако применение указанной нормы не привело к принятию неправильного судебного акта.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2016 по делу в„– А56-73532/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Шигаева Олега Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий
С.Г.КОЛЕСНИКОВА

Судьи
А.Л.КАМЕНЕВ
С.Н.КОВАЛЕВ


------------------------------------------------------------------