АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 августа 2016 г. по делу в„– А13-4569/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17.08.2016.
Полный текст постановления изготовлен 22.08.2016.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Колесниковой С.Г., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Бруклин" Штыкновой Ю.В. (доверенность от 10.05.2016), рассмотрев 17.08.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агро 35" на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2016 по делу в„– А13-4569/2015 (судьи Шумилова Л.Ф., Писарева О.Г., Чапаев И.А.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Агро 35", место нахождения: 160022, Вологодская область, город Вологда, улица Пошехонское шоссе, дом 48, ОГРН 1073525013297, ИНН 3525190519 (далее - ООО "Агро 35"), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Бруклин", место нахождения: 160029, Вологодская область, город Вологда, Фрязиновская улица, дом 27, офис 9, ОГРН 1143525006316, ИНН 3525322571 (далее - ООО "Бруклин"), о признании недействительной (мнимой) сделки, связанной с реорганизацией общества с ограниченной ответственностью "АПК Остахово", место нахождения: Вологодская область, Вологодский район, село Куркино (Майское МО), Пушкинская улица, дом 1, офис 2, ОГРН 1103525012612, ИНН 3525246095 (далее - ООО "АПК Остахово"), в форме присоединения к ООО "Бруклин", оформленной договором о присоединении от 27.11.2014 (далее - Договор о присоединении).
В качестве последствий недействительности сделки истец просил исключить из "Единого государственного реестра юридических лиц" (далее - ЕГРЮЛ) запись от 18.02.2015 за государственным регистрационным номером 2153525427757 о прекращении деятельности ООО "АПК Остахово".
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы в„– 11 по Вологодской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы в„– 1 по Вологодской области (далее - Инспекции), общество с ограниченной ответственностью "Простор", место нахождения: 160029, Вологодская область, город Вологда, Фрязиновская улица, дом 27, офис 9, ОГРН 1143525006426, ИНН 352532267 (далее - ООО "Простор") и Тихомирова Екатерина Александровна.
Решением суда первой инстанции от 17.11.2015 (судья Коротышев Е.Н.) Договор о присоединении признан недействительным. Также в порядке применения последствий недействительности сделки признана недействительной запись, внесенная от 18.02.2015 в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2153525427746. Производство по делу в отношении ООО "АПК Остахово" прекращено.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2016 указанное решение отменено. В удовлетворении заявленных ООО "Агро 35" требований отказано.
В кассационной жалобе ООО "Агро 35" просит отменить постановление от 27.04.2016, а решение суда первой инстанции от 17.11.2015 оставить в силе.
По мнению подателя жалобы, Договор о присоединении является мнимой сделкой, заключенной без намерения создать правовые последствия, а лишь для вида с целью уклонения должника ООО "АПК Остахово" от погашения задолженности перед ООО "Агро 35" в сумме 5 900 000 руб., взысканной в пользу истца решением Арбитражного суда Вологодской области от 28.10.2014 в рамках другого дела в„– А13-12349/2014.
В дополнении к жалобе ООО "Агро 35" указывает на несогласие с выводами апелляционного суда, сделанными относительно применения к спорным правоотношениям статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку удовлетворяя иск, суд первой инстанции основывал свои выводы исключительно на положении статьи 10 ГК РФ. При этом апелляционный суд не опроверг выводы суда первой инстанции о недобросовестном поведении реорганизованных юридических лиц, в результате чего денежные требования истца остались неудовлетворенными. Также податель жалобы считает необоснованным указание апелляционного суда об отсутствии доказательств обжалования решений Инспекций о реорганизации ООО "АПК Остахово" и ООО "Бруклин", а также признания судом этих решений недействительными.
От ООО "Бруклин" и Инспекции поступили отзывы на кассационную жалобу.
Также Инспекции ходатайствовали о рассмотрении жалобы в отсутствие их представителей.
В судебном заседании представитель ООО "Бруклин" возражал против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.
Остальные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены о времени и месте заседания кассационной инстанции, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Вологодской области от 28.10.2014 по делу в„– А13-12349/2014, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2015, с ООО "АПК Остахово" в пользу ООО "Агро 35" взыскано 5 900 000 руб.
27.11.2014 единственным участником ООО "АПК Остахово" Муртазовым А.Х. принято решение о реорганизации названного общества в форме присоединения к ООО "Бруклин".
Аналогичное решение об реорганизации ООО "Бруклин" в форме присоединения к нему ООО "АПК Остахово" принято единственным участником первого Правдивец Е.С.
В тот же день на совместном собрании участников названных обществ принято решение об утверждении устава ООО "Бруклин" в новой редакции. Также подписан Договор о присоединении, пунктом 5.1 которого предусмотрено, что ООО "Бруклин" становится полным правопреемником присоединяемого общества по всем обязательствам, независимо от того, отражены эти обязательства в передаточном акте или нет.
Поскольку на момент принятия решения о реорганизации ООО "АПК Остахово", а также на момент внесения сведений в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности названного общества, упомянутая задолженность перед ООО "Агро 35" осталась непогашенной, истец оспорил в судебном порядке Договор о присоединении, связанный с реорганизацией ответчиков.
В качестве доводов незаконности оспариваемой реорганизации истец указывает, что кредиторская задолженность перед ООО "Агро 35" не указана в передаточном акте ООО "АПК Остахово", а поведение реорганизованных юридических лиц экономически необоснованно.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции согласился с доводами истца, пришел к выводу о том, что Договор о присоединении экономически невыгоден, как для самого ООО "АПК Остахово", так и для его кредиторов. По мнению суда первой инстанции, спорная реорганизация направлена не на сохранение деятельности присоединенного общества, а на создание препятствий для удовлетворения требований ООО "Агро 35". В данном случае суд принял во внимание недостоверные сведения, представленные ООО "АПК Остахово" в регистрирующий орган.
Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении иска, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительной реорганизации ООО "АПК Остахово" и ООО "Бруклин" по основанию пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Свои выводы апелляционный суд мотивировал тем, что воля упомянутых юридических лиц направленная на реорганизацию обществ в форме присоединения ООО "АПК Остахово" к ООО "Бруклин" была реализована путем принятия компетентными органами управления названных юридических лиц соответствующих корпоративных решений; заключению названными обществами Договора о присоединении, а также путем совершения юридически значимых действий по государственной регистрации изменений, связанных с реорганизацией данных обществ.
Кроме того согласно условиям Договора о присоединении после прекращения деятельности ООО "АПК Остахово" в связи с реорганизацией ООО "Бруклин" несет полную ответственность по всем обязательствам реорганизованного (присоединенного) юридического лица. В данном случае субъективные права истца не нарушены.
Также апелляционный суд указал, что в данном споре требования истца направлены только в адрес ООО "Бруклин". При этом правовые последствия недействительности сделки относятся к действиям регистрирующего органа (Инспекций), которые истцом по правилам главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не оспариваются.
Изучив материалы дела и проверив доводы ООО "Арго 35", приведенные в жалобе, а также возражения, изложенные в отзывах ООО "Бруклин" и Инспекций, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого постановления в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 4 статьи 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
Согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
В силу статьи 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.
Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
Как видно из материалов дела, передаточный акт, составленный ООО "АПК Остахово" и подписанный сторонами Договора о присоединении, содержал сведения о кредиторской задолженности только в размере 128 000 руб. А справка руководителя ООО "АПК Остахово", направленная в регистрирующий орган, вообще указывала на отсутствие кредиторской задолженности.
Приведенные обстоятельства (учтенные судом первой инстанции), а также иные основания (предусмотренные статьей 60 ГК РФ), могли послужить основанием для отказа в государственной регистрации спорной реорганизации названных юридических лиц. Однако данные основания не являлись предметом отдельного спора, а действия регистрирующего органа в связи с этим судом не проверялись, на что обоснованно указал апелляционный суд.
При этом апелляционный суд верно указал на отсутствие обстоятельств, которые бы позволяли утверждать о мнимом характере оспариваемой реорганизации.
Кроме того при наличии законных требований о полном правопреемстве юридического лица по обязательствам присоединяемого к нему другого юридического лица, а также законных имущественных гарантиях лиц, принявших решения о реорганизации упомянутых юридических лиц, имущественные права истца как кредитора ООО "АПК Остахово" нарушенными не являются.
По мнению кассационной инстанции, материалы дела не содержат достаточных и безусловных доказательств злоупотребления ответчиками гражданскими правами в ущерб истцу, поэтому доводы ООО "Агро 35" следует признать несостоятельными.
На основании изложенного, кассационная инстанция считает, что необходимые обстоятельства для разрешения данного конкретного спора судом апелляционной инстанции исследованы в полной мере и им дана надлежащая правовая оценка, а потому отсутствуют основания для иной оценки установленных по делу обстоятельств.
Кассационная инстанция также считает, что при рассмотрении данного дела апелляционным судом не допущено нарушения норм материального и процессуального права.
Таким образом, кассационная жалоба ООО "Агро 35" удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2016 по делу в„– А13-4569/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агро 35" - без удовлетворения.

Председательствующий
А.Л.КАМЕНЕВ

Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
С.Г.КОЛЕСНИКОВА


------------------------------------------------------------------