АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 июня 2016 г. по делу в„– А21-6572/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Бычковой Е.Н., Колесниковой С.Г., рассмотрев 31.05.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Элемент Лизинг" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 12.10.2015 (судья Емельянова Н.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2016 (судьи Масенкова И.В., Глазков Е.Г., Зайцева Е.К.) по делу в„– А21-6572/2014,

установил:

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 30.01.2015 по делу в„– А21-6572/2014 общество с ограниченной ответственностью "Квадратура", место нахождения: 236029, Калининград, Гаражная ул., д. 2, ОГРН 1073905010662, ИНН 3904086173 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом). В отношении должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Рышкин Дмитрий Александрович.
Сведения о признании Общества несостоятельным (банкротом) опубликованы 07.02.2015.
Общество с ограниченной ответственностью "Элемент Лизинг", место нахождения: 121170, Москва, Кутузовский пр., д. 36, стр. 41, ОГРН 1047796985631, ИНН 7706561875 (далее - ООО "Элемент Лизинг"), обратилось в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - Реестр) своего требования в размере 27 285 052 руб. 57 коп. как обеспеченного залогом имущества должника.
Определением от 12.10.2015 требование ООО "Элемент Лизинг" в указанном размере признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в Реестр. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2016 определение от 12.10.2015 изменено: требование ООО "Элемент Лизинг" в размере 27 285 052 руб. 57 коп. включено в Реестр с отнесением в третью очередь удовлетворения. В остальной части определение от 12.10.2015 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ООО "Элемент Лизинг" просит отменить определение от 12.10.2015 и постановление от 15.01.2016 в части отказа в установлении в отношении ООО "Элемент Лизинг" статуса залогового кредитора и включить в третью очередь Реестра его требование как обеспеченное залогом имущества должника.
Податель жалобы считает необоснованным вывод судов двух инстанций о ничтожности договора залога от 20.04.2011 в„– 040/2007/З и указывает на неправильное применение судами пункта 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в силу которого, по мнению подателя жалобы, у ООО "Элемент Лизинг" возникло право залога в отношении принадлежащего должнику имущества.
В отзыве на жалобу конкурсный управляющий Общества Рышкин Д.А. просит отказать в удовлетворении жалобы.
Участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность определения от 12.10.2015 и постановления от 15.01.2016 в обжалуемой части проверена в кассационном порядке.
Из материалов дела следует, что 10.05.2007 компания "Гейдельберг Принт Финанс Отсевропа Финанцирунгсфермиттлунг ГмбХ" (продавец, далее - Компания) и Общество (покупатель) заключили договор в„– 040/2007 купли-продажи, по условиям которого Компания передала Обществу машину CD 102-5+L со всеми комплектующими деталями.
В соответствии с договором цессии от 18.03.2011 в„– 1/2011 Компания уступила ООО "Элемент Лизинг" денежные требования к Обществу, возникшие из договора от 10.05.2007, в размере 617 870, 59 евро.
Сославшись на переход к нему права требования задолженности по договору от 10.05.2007 в„– 040/2007, а также на договор залога от 20.04.2011 в„– 040/2007/3, заключенный с должником в отношении пятикрасочной офсетной печатной машины с лаком формата 72Ч102 см для односторонней печати Heidelberg Speedmaster, модель CD 102-5+L, заводской номер 548138, 2007 года выпуска, в счет обеспечения исполнения обязательств должника по договору от 10.05.2007 в„– 040/2007, кредитор обратился в суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции отказал во включении требования ООО "Элемент Лизинг" в Реестр, посчитав, что оно заявлено с пропуском двухмесячного срока с даты опубликования сведений о признании Общества несостоятельным (банкротом). В установлении требования как обеспеченного залогом имущества должника суд первой инстанции отказал ввиду ничтожности договора залога от 20.04.2011 в„– 040/2007/3, так как установил, что со стороны должника указанный договор подписан неуполномоченным лицом и доказательств последующего одобрения указанной сделки не представлено.
Апелляционный суд установил, что требование ООО "Элемент Лизинг" поступило в арбитражный суд в электронном виде 07.04.2015 в 16:56, то есть в пределах установленного срока, в связи с чем изменил определение от 12.10.2015, включив требование ООО "Элемент Лизинг" в Реестр с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.
Суд апелляционной инстанции согласился с оценкой договора залога от 20.04.2011 в„– 040/2007/3 как ничтожного вследствие его подписания со стороны должника неуполномоченным лицом, а также отклонил довод ООО "Элемент Лизинг" о возникновении у него права залога в отношении печатной машины CD 102-5+L в силу закона (пункт 5 статьи 488 ГК РФ) в связи с ее продажей должнику с рассрочкой платежа.
В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов в процедуре конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.
В силу статьи 100 Закона о банкротстве обоснованность требований кредиторов, предъявленных в ходе процедуры конкурсного производства, подлежит проверке судом. По результатам такой проверки судом выносится определение о включении либо об отказе во включении требований кредитора в реестр требований кредиторов должника.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 в„– 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление в„– 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В соответствии с пунктом 5 статьи 488 ГК РФ если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.
Пунктом 3 статьи 489 ГК РФ предусмотрено, что к договору о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа применяются правила, предусмотренные пунктами 2, 4 и 5 статьи 488 названного Кодекса.
Суд апелляционной инстанции установил, что в соответствии с разделом 4 договора купли-продажи от 10.05.2007 в„– 040/2007 обеспечением исполнения обязательств являются личное поручительство Желтова С.С., поручительства/гарантии обществ с ограниченной ответственностью "Квадрат Упак Калининград", "Печатный двор", "Фабрика печати" в соответствии с приложениями в„– 6, 7, 8.
Поскольку стороны сделки вправе определить способы обеспечения исполнения своих обязательств и в данном случае Компания и Общество условились об указанном выше обеспечении, то вывод судов двух инстанций об отсутствии оснований для установления требования кредитора как обеспеченного залогом имущества должника следует признать правильным.
Основания для иной оценки установленных судами обстоятельств у кассационной инстанции отсутствуют.
Доводы жалобы являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и не могут повлечь отмены судебных актов в обжалуемой части, поскольку по существу сводятся к несогласию с выводами судов, что не свидетельствует о неправильном применении норм права.
Нарушений норм процессуального права, которые могли привести к принятию неправомерных судебных актов в обжалуемой части, судами не допущено.
Ввиду изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 12.10.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2016 по делу в„– А21-6572/2014 в обжалуемой части оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Элемент Лизинг" - без удовлетворения.

Председательствующий
С.Н.КОВАЛЕВ

Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
С.Г.КОЛЕСНИКОВА


------------------------------------------------------------------