АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 июня 2016 г. по делу в„– А13-5405/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 02 июня 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Каменева А.Л., Яковца А.В., при участии от Соловьева Василия Леонидовича представителя Щукина Д.В. (доверенность от 15.09.2014), от Зайцевой Марии Вячеславовны представителей Соловьевой И.В., Елисеевой К.С. и Черниковой Е.В. (доверенность от 18.08.2015), рассмотрев 31.05.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Соловьева Василия Леонидовича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 02.10.2015 (судья Коротышев Е.Н.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2016 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н., Козлова С.В.) по делу в„– А13-5405/2015,

установил:

Зайцева (до смены фамилии - Соловьева) Мария Вячеславовна обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Соловьеву Василию Леонидовичу, Бухиашвили Важе Акакиевичу о признании недействительным заключенного ответчиками договора от 18.06.2013 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Чагнар", место нахождения: 162400, Вологодская обл., Чагодощенский р-н, пос. Чагода, Центральная ул., д. 2, ОГРН 1023501693896, ИНН 3522000103 (далее - Общество), в размере 27,5%.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Беляков Павел Викторович, Общество, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы в„– 4 по Вологодской области (далее - Инспекция в„– 4), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы в„– 11 по Вологодской области (далее - Инспекция в„– 11), нотариус по нотариальному округу "Город Вологда и Вологодский район Вологодской области" Пинаева Светлана Васильевна.
Решением от 02.10.2015 договор от 18.06.2013 признан недействительным, применены последствия признания сделки недействительной в виде обязания Соловьева В.Л. и Бухиашвили В.А. возвратить друг другу все полученное по сделке.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2016 решение от 02.10.2015 в части применения последствий признания сделки недействительной отменено; применены следующие последствия недействительности сделки:
-обязать Бухиашвили В.А. возвратить Соловьеву В.Л. долю в размере 27,5% уставного капитала Общества;
- восстановить Соловьева В.Л. в правах участника Общества с долей в размере 27,5% уставного капитала.
- взыскать с Соловьева В.Л. в пользу Бухиашвили В.А. 2750 руб. стоимости доли.
В кассационной жалобе Соловьев В.Л. просит отменить решение от 02.10.2015 и постановление от 25.02.2016, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Податель жалобы указал, что Зайцева М.В. не является стороной оспариваемой сделки и она не доказала, что ее имущественные права и интересы затрагиваются данной сделкой и могут быть восстановлены в результате признания ее недействительной.
По мнению Соловьева В.Л. суды первой и апелляционной инстанций неправильно применили статью 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), и статью 80 Федерального закона от 02.10.2007 в„– 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон об исполнительном производстве) и не учли, что постановление о запрете на отчуждение доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Соловьеву В.Л., судебный пристав-исполнитель вынес после совершения сделки, а определение Череповецкого городского суда Вологодской области от 25.10.2011 по делу в„– 2-124/12 не содержит вывода о наложении ареста на принадлежащее Соловьеву В.Л. имущество.
Суды, полагает податель жалобы, должны были применить норму статьи 140 ГПК РФ, предусматривающую иные последствия нарушения запретов, наложенных судами в порядке обеспечения иска.
Зайцева М.В. в отзыве просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Инспекция в„– 11 в отзыве поддержала кассационную жалобу Соловьева В.Л.
В судебном заседании представитель Соловьева В.Л. настаивал на доводах, приведенных в жалобе, а представители Зайцевой М.В. возражали против ее удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
Законность судебных актов, принятых по результатам рассмотрения искового заявления Зайцевой М.В., проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами, Общество 26.12.2002 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), его участниками являлись Соловьев В.Л., Бухиашвили В.А. и Беляков Павел Викторович, доли которых составляли 55%, 35% и 10% уставного капитала соответственно.
Решением Череповецкого городского суда Вологодской области от 20.03.2012 по делу в„– 2-124/2014 частично удовлетворены исковые требования Соловьевой М.В. и встречные исковые требования Соловьева В.Л. о разделе имущества, в частности, в собственность каждого из них переданы доли в размере 27,5% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 2750 руб.
Апелляционным определением Вологодского областного суда от 08.06.2012 решение от 20.03.2012 в указанной части оставлено без изменения.
Соответствующие изменения относительно состава участников Общества и размера принадлежащих им долей внесены в ЕГРЮЛ.
В рамках указанного гражданского дела о разделе имущества супругов определением от 25.10.2011 были приняты обеспечительные меры, которыми Соловьеву В.Л. запрещено совершать действия по продаже принадлежащих ему долей в уставных капиталах ряда хозяйственных обществ, в том числе и Общества.
В период действия указанного запрета на отчуждение долей, 18.06.2013, Соловьев В.Л. (продавец) и Бухиашвили В.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в размере 27,5% уставного капитала Общества, который удостоверен нотариусом Пинаевой С.В.
На основании решения Инспекции в„– 4 от 05.07.2013 о регистрации указанных изменений в ЕГРЮЛ внесены сведения о распределении долей в Обществе следующим образом: Зайцева М.В. - 27,5%, Бухиашвили В.А. - 62,5%, Беляков П.В. - 10%.
Зайцева М.В., ссылаясь на совершение оспариваемой сделки в период действия запретительных мер, обратилась в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заключение договора об отчуждении имущества Соловьева В.Л., в отношении которого действовали принятые судом ранее запретительные меры, противоречит статье 13 ГПК РФ и такой договор ничтожен в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Суд первой инстанции заключил также, что права Зайцевой М.В. нарушены оспариваемой сделкой, поскольку обеспечительные меры были приняты в ее интересах, судебный акт по делу в„– 2-124/2012 о взыскании с Соловьева В.Л. 12 000 000 руб. в пользу Зайцевой М.В. не исполнен и в рамках исполнительного производства спорная доля могла быть реализована.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
При этом суд апелляционной инстанции, установив, что резолютивная часть решения от 02.12.2015 в части применения последствий недействительности сделки не соответствует требованиям статей 167 ГК РФ и 171 АПК РФ, пришел к выводу о наличии оснований для отмены судебного акта в этой части и принял новый судебный акт о применении последствий недействительности договора.
Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы и возражения, приведенные в отзыве, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
В соответствии со статьей 168 ГК РФ в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемого договора, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу части 2 статьи 13 ГПК РФ вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.
Договор от 18.03.2016 направлен на отчуждение принадлежащей Соловьеву В.Л. доли в уставном капитале Общества и заключен в период действия принятых судом обеспечительных мер, запрещающих Соловьеву В.Л. совершать действия по продаже этой доли.
Обеспечительные меры были приняты в рамках гражданского дела в„– 2-124/2012 по заявлению Зайцевой М.В. и направлены на воспрепятствование ответчику (Соловьеву В.Л.) распоряжаться имуществом в ущерб интересам истца (Зайцевой М.В.). Соловьев В.Л. знал о наложенном судом запрете, что им не оспаривается.
В связи с изложенным суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о ничтожности оспариваемой сделки в силу статьи 168 ГК РФ как не соответствующей требованиям статьи 13 ГПК РФ.
Суд кассационной инстанции считает, что апелляционный суд ошибочно указал на нарушение сторонами при совершении сделки положений статьи 80 Закона об исполнительном производстве, поскольку арест на имущество должника не накладывался, а постановление судебного пристава-исполнителя о запрете на отчуждение принадлежащей Соловьеву В.Л. доли было вынесено 28.06.2013 в порядке статьи 68 Закона об исполнительном производстве.
Вместе с тем допущенная судом апелляционной инстанции ошибка не привела к принятию неверного по существу судебного акта.
Довод подателя жалобы о необходимости применения к рассматриваемым правоотношениям положений статьи 140 ГПК РФ отклоняется судом кассационной инстанции. Положения части 2 статьи 140 ГПК о последствиях нарушения запрещений, указанных качестве мер по обеспечению иска, не препятствуют признанию недействительной сделки, совершенной в нарушение наложенного запрета и не в интересах лица, права которого обеспечивались этим запретом.
Суд кассационной инстанции также считает, что суды первой и апелляционной инстанций правомерно отклонили довод Соловьева В.Л. об отсутствии защищаемого законом интереса Зайцевой М.В. в оспаривании договора, стороной которого она не являлась.
Как следует из материалов дела, постановлением президиума Вологодского областного суда от 22.04.2013 по делу в„– 2-124/2012 с Соловьева В.Л. в пользу Зайцевой М.В. взыскано 12 000 000 руб. На основании исполнительного листа, выданного по указанному делу Череповецким городским судом Вологодской области, судебным приставом-исполнителем 11.06.2013 возбуждено исполнительное производство.
Постановление о возбуждении исполнительного производства 14.06.2013 вручено Соловьеву В.Л., который 18.06.2013 в нарушение определения от 25.10.2011 заключил сделку по отчуждению принадлежащего ему имущества. При этом судебный акт о взыскании денежных средств до настоящего времени Соловьевым В.Л. не исполнен, что им не оспаривается.
Доводы ответчика о частичном исполнении названного судебного акта не имеют правового значения, притом что на дату принятия судом первой инстанции решения по настоящему делу исполнительное производство длилось уже более 2-х лет, а размер непогашенной задолженности превышает 6 000 000 руб.
Доказательства наличия у Соловьева В.Л. иного имущества в объеме, достаточном для исполнения судебного акта, ответчик не представил.
При изложенных обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что уменьшение размера имущества должника в период действия запретительных мер, при наличии вступившего в законную силу и неисполненного в добровольном порядке судебного акта о взыскании с Соловьева В.Л. денежных средств в пользу Зайцевой М.В., нарушает ее права и законные интересы. В связи с этим суды правомерно признали договор от 18.06.2013 ничтожным.
В силу статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
Допущенная судом первой инстанции ошибка в изложении подлежащих применению последствий недействительности сделки правильно устранена апелляционным судом.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Так как постановлением от 25.02.2016 апелляционный суд отменил решение от 02.10.2015 в части применения последствий недействительности сделки и принял в указанной части новый судебный акт, в силе следует оставить постановление суда апелляционной инстанции.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2016 по делу в„– А13-5405/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Соловьева Василия Леонидовича - без удовлетворения.

Председательствующий
А.А.БОРОВАЯ

Судьи
А.Л.КАМЕНЕВ
А.В.ЯКОВЕЦ


------------------------------------------------------------------