АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 31 мая 2016 г. по делу в„– А56-40773/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Ракчеевой М.А., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Балтпродком" Терещенко-Дубовской Ю.Д. (доверенность от 18.04.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "НАВИС" Некрестьянова Д.С. (доверенность от 15.01.2016), рассмотрев 24.05.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтпродком" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2016 по делу в„– А56-40773/2015 (судьи Горбик В.М., Полубехина Н.С., Барканова Я.В.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "НАВИС", место нахождения: 198262, Санкт-Петербург, ул. Лени Голикова, д. 6, корп. 1, лит. А, пом. 6Н, ОГРН 1099847022362, ИНН 7805507702 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Балтпродком", место нахождения: 191025, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 104, лит. А, ОГРН 1037819004387, ИНН 7807031810 (далее - Общество), о расторжении предварительного договора от 23.10.2013 (в редакции дополнительного соглашения от 30.04.2014 в„– 1 и соглашения от 23.10.2013 об обеспечительном платеже) и об обязании Общества возвратить 100 000 000 руб. основного долга, 5 773 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Решением от 19.08.2015 с Общества в пользу Компании взыскано 100 000 000 руб. неосновательного обогащения, 5 225 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, в остальной части в иске отказано.
Суд апелляционной инстанции постановлением от 11.02.2016 изменил указанное решение; расторг предварительный договор купли-продажи объектов недвижимости от 23.10.2013 в редакции дополнительного соглашения от 30.04.2014 и соглашение об обеспечительном платеже от 23.10.2013, взыскал с Общества в пользу Компании 100 000 000 руб. неосновательного обогащения и 5 773 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 11.02.2016 и принять новый судебный акт об отказе в иске.
По мнению подателя жалобы, апелляционный суд неверно истолковал положения пункта 11 предварительного договора купли-продажи от 23.10.2013. Общество считает, что у Компании отсутствовало право на расторжение договора.
В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Компании возразил против ее удовлетворения.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и Компания (покупатель) 23.10.2013 заключили предварительный договор купли-продажи объектов недвижимости общей площадью 1385 кв. м, которые продавец обязался построить на земельном участке, расположенном по адресу: Санкт-Петербург, Петергофское шоссе, участок А921/3 с кадастровым номером 78:40:8501:3, квартал 8501.
Пунктом 2 предварительного договора установлено, что основной договор должен быть заключен в течение 30 дней с момента ввода в эксплуатацию домов, в которых будут расположены передаваемые по основному договору помещения, но не позднее чем через 48 месяцев со дня заключения предварительного договора, и незамедлительно подан на государственную регистрацию.
Согласно пункту 7 предварительного договора обеспечением исполнения обязательств Компании по заключению основного договора является предоставление Обществу обеспечительного платежа, условия, порядок предоставления и сумма которого устанавливаются отдельным соглашением. Обеспечительный платеж подлежит зачету в счет оплаты стоимости помещений.
Во исполнение названного условия между Обществом и Компанией 23.10.2013 заключено соглашение об обеспечительном платеже, на основании которого покупатель в обеспечение заключения основного договора обязался до 25.03.2014 перечислить продавцу 90 000 000 руб. обеспечительного платежа.
Дополнительным соглашением от 30.04.2014 к договору от 23.10.2013 стороны согласовали, что кроме объектов, перечисленных в пункте 1 предварительного договора, продавец по основному договору продает дополнительные жилые помещения общей площадью 307,69 кв. м. В обеспечение этого обязательства покупатель обязан до 07.05.2014 перечислить продавцу 100 000 000 руб. обеспечительного платежа.
Платежными поручениями от 28.10.2013 в„– 2740, от 27.11.2013 в„– 3146, от 23.12.2013 в„– 3477, от 28.01.2014 в„– 205, от 24.01.2014 в„– 564, от 25.03.2014 в„– 965 Компания перечислила Обществу 100 000 000 руб. обеспечительного платежа.
Согласно пункту 8 предварительного договора обеспечением исполнения обязательств продавца по заключению основного договора является предоставление покупателю в срок до 25.03.2014 залога прав на недвижимое имущество.
Компания (залогодержатель), Общество (продавец) и общество с ограниченной ответственностью "БП-Проект" (залогодатель) 23.10.2013 подписали договор залога (ипотеки).
Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 27.12.2013 в государственной регистрации договора залога было отказано.
Пунктом 11 предварительного договора установлено, что он может быть расторгнут, если в срок до 25.03.2014 сторонами не будет внесено обеспечение в объеме, в порядке и на условиях, предусмотренных в заключаемых сторонами договоре залога и соглашении об обеспечительном платеже.
Письмами от 02.09.2014 и 14.04.2015 Компания предложила Обществу расторгнуть предварительный договор в связи с непредоставлением продавцом встречного обеспечения.
Компания, ссылаясь на неисполнение Обществом условий предварительного договора в части предоставления обеспечения исполнения продавцом обязательств по заключению основного договора, а также на то, что земельный участок, указанный в договоре, снят с кадастрового учета, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции пришел к выводу, что срок, в течение которого стороны обязались заключить основной договор, - 30 дней с момента ввода домов в эксплуатацию - определен сторонами в предварительном договоре с нарушением правил статьи 190 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и применил абзац второй пункта 4 статьи 429 ГК РФ, согласно которому, если срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора. Поскольку этот срок истек, а основной договор не был заключен, суд отказал в иске о расторжении предварительного договора. Применив положения статей 1102 и 1107 ГК РФ, суд удовлетворил исковые требования о взыскании обеспечительного платежа и процентов за пользование чужими денежными средствами.
Апелляционный суд не согласился с выводом суда первой инстанции о том, что в предварительном договоре срок заключения основного договора не определен, поскольку в пункте 2 стороны установили также и пресекательный срок - не позднее чем через 48 месяцев со дня заключения предварительного договора, что отвечает положения статьи 190 ГК РФ.
Изучив материалы дела и доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309, 310 ГК РФ).
В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.
Оценив содержание пункта 11 предварительного договора, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что этим пунктом предусмотрено право Компании требовать расторжения договора в судебном порядке, если до 25.03.2014 Обществом не будет внесено обеспечение в объеме, в порядке и на условиях, предусмотренных заключаемыми сторонами договором залога и соглашением об обеспечительном платеже.
При таком положении требование истца о расторжении предварительного договора от 23.10.2013 и соглашения об обеспечительном платеже от 23.10.2013 как акцессорного обязательства по отношению к этому договору, является обоснованным и правомерно удовлетворено судом апелляционной инстанции.
Согласно пункту 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 в„– 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода.
В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 в„– 35 "О последствиях расторжения договора", если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений.
Поскольку у Общества ввиду расторжения предварительного договора отпали правовые основания для удержания перечисленных Компанией денежных средств, апелляционный суд правомерно взыскал 100 000 000 руб. обеспечительного платежа.
Проценты начислены в порядке статьи 395 ГК РФ и поэтому также правомерно взысканы с ответчика.
Довод жалобы о том, что, заключив дополнительное соглашение от 30.04.2014, стороны изменили и предварительный договор в части обеспечения исполнения обязательства со стороны продавца, отклоняется судом кассационной инстанции как противоречащий условиям и предварительного договора, и дополнительного соглашения.
Поскольку апелляционный суд правильно применил нормы материального и процессуального права, а выводы, изложенные в постановлении, соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2016 по делу в„– А56-40773/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтпродком" - без удовлетворения.
Приостановление исполнения постановления от 11.02.2016, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.03.2016, отменить.

Председательствующий
Г.М.РУДНИЦКИЙ

Судьи
А.В.КАДУЛИН
М.А.РАКЧЕЕВА


------------------------------------------------------------------