АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 31 мая 2016 г. по делу в„– А44-5889/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 31 мая 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Каменева А.Л., Яковца А.В., при участии Сибирякова Михаила Юрьевича (паспорт) и его представителя Спиридоновой К.Л. (доверенность от 24.05.2014), рассмотрев 24.05.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сибирякова Михаила Юрьевича на решение Арбитражного суда Новгородской области от 22.10.2015 (судья Самарин А.Д.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2016 (судьи Шумилова Л.Ф., Журавлев А.В., Писарева О.Г.) по делу в„– А44-5889/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Семейный капитал. Демянск", место нахождения: 175310, Новгородская обл., пос. Демянск, пер. Первомайский, д. 1, ОГРН 1135332000429, ИНН 5304006123 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском, с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), об обязании бывшего генерального директора Сибирякова Михаила Юрьевича передать следующие документы и имущество Общества:
- учредительные документы Общества (устав, учредительный договор, свидетельство о государственной регистрации) с изменениями;
- свидетельство о постановке Общества на учет в налоговом органе;
- внутренние документы Общества, подтверждающие полномочия руководящих органов и иные действующие внутренние документы Общества;
- протоколы собраний руководящих органов, приказы и распоряжения, ежегодные отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности Общества с момента его образования;
- договоры, соглашения, контракты, заключенные Обществом со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности, в том числе договоры на обслуживание текущих, депозитных и иных банковских счетов;
- документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении Обществом денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения), акты сверок с налоговыми органами, решения и акты проверок;
- документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской и налоговой отчетности (квартальные и годовые), представляемые в налоговые органы, внебюджетные фонды и органы статистики, с соответствующими отметками о принятии с момента образования Общества, приказ об утверждении Положения об учетной политике, последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости;
- документы по учету кассовых операций, основных средств и нематериальных активов;
- документы на поступление товарно-материальных ценностей, услуги сторонних организаций, книгу покупок;
- журнал учета счетов-фактур, полученных с приложениями документов, книгу продаж;
- документы по выданным и полученным кредитам и займам с момента образования Общества;
- кадровую документацию, расчетные ведомости по заработной плате;
- расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности;
- лицензии; сертификаты;
- сведения о наличии имущества, в том числе акций, облигаций, ценных бумаг;
- правоустанавливающие документы на имущество, находящееся на балансе Общества;
- сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами;
- сведения о наличии притязаний третьих лиц на имущество (активы) Общества, а также судебные акты, акты судебных приставов и налоговых органов;
- сведения о фактической численности работников Общества, штатное расписание и штатную расстановку рабочих;
- сведения о выданных доверенностях;
- наименование и адреса юридических лиц, в которых Общество является участником, сведения о доле его участия, документы, подтверждающие участие Общества в других хозяйственных обществах, и его права на акции (доли) в данных обществах;
- документы по выданным или полученным Обществом векселям;
- сведения о службе безопасности (охраны) Общества, его материально-ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность, с предоставлением соответствующих приказов;
- печать Общества;
- иное имущество, имеющееся у Общества на праве собственности или ином праве.
Решением от 22.10.2015, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2016, требования Общества удовлетворены.
В кассационной жалобе Сибиряков М.Ю. просит отменить решение от 22.10.2015 и постановление от 04.03.2016, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении иска.
Податель жалобы указывает, что он не был надлежащим образом извещен о рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции, в связи с этим правомерно представил доказательства отсутствия у него истребуемых документов в апелляционный суд. По мнению Сибирякова М.Ю., суд апелляционной инстанции, отклонив его ходатайство о приобщении дополнительных доказательств, нарушил положения статьи 268 АПК РФ.
Сибиряков М.Ю. указывает, что Общество входит в группу компаний "Белоусов Груп", в соответствии с соглашением от 01.04.2014 указанной группы компаний пользуется услугами, предоставляемыми юридическими лицами, входящими в группу, в том числе услугами по бухгалтерскому сопровождению, подбору персонала и иными. В связи с этим в штате Общества нет бухгалтера, кассира, кадровой службы, поскольку соответствующие услуги оказываются обществом с ограниченной ответственностью "Белоусов Групп" (далее - Компания) на основании договоров аутсорсинга от 01.02.2014; вся бухгалтерская, кассовая и кадровая документация хранится в Компании.
Податель жалобы указал также, что Общество не выплатило ему заработную плату с 01.01.2015 и отказывает в выдаче трудовой книжки.
В судебном заседании Сибиряков М.Ю. и его представитель поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе.
Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано 25.06.2013 за основным государственным регистрационным номером 1135332000429.
Общество (работодатель) и Сибиряков М.Ю. (работник) 09.01.2014 заключили трудовой договор в„– 7, согласно которому работник был принят на должность директора производства.
Согласно пункту 1.8 договора работник непосредственно подчиняется генеральному директору.
На момент заключения названного трудового договора генеральным директором Общества являлся Лазарев Александр Владимирович.
Внеочередным общим собранием участников Общества, оформленным протоколом от 19.03.2014 в„– 3, принято решение о досрочном освобождении от занимаемой должности генерального директора Общества Лазарева А.В. и об избрании на указанную должность Сибирякова М.Ю. с 21.03.2014.
Дополнительным соглашением от 21.03.2014 трудовой договор от 09.01.2014 изложен в новой редакции с учетом изменения должности Сибирякова М.Ю.
На внеочередном общем собрании участников Общества, оформленном протоколом от 19.03.2015 в„– 7, принято решение об освобождении Сибирякова М.Ю. от должности генерального директора Общества с 20.03.2015, прекращении трудового договора, заключенного Обществом и Сибиряковым М.Ю.; новым генеральным директором избран Хацкевич Андрей Владимирович.
Общество, ссылаясь на неисполнение Сибиряковым М.Ю. обязанности по передаче новому генеральному директору Общества Хацкевичу А.В. учредительных, бухгалтерских и иных документов, печати, штампов и имущества организации, обратилось в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что Сибиряков М.Ю., на которого была возложена обязанность по хранению документов Общества, незаконно их удерживает, в связи с чем удовлетворил исковые требования.
Сибиряков М.Ю., не согласившись с решением от 22.10.2015, подал апелляционную жалобу, изложив доводы, аналогичные приведенным в кассационной жалобе. В подтверждение своих доводов Сибиряков М.Ю. просил приобщить дополнительные доказательства, обосновав невозможность представления в суд первой инстанции неизвещением о судебном разбирательстве по настоящему делу.
Суд апелляционной инстанции установил, что ответчик был извещен о времени и месте заседаний суда первой инстанции в порядке, установленном пунктом 2 части 4 статьи 123 АПК РФ, в связи с этим суд отклонил ходатайство Сибирякова М.Ю. со ссылкой на часть 2 статьи 268 АПК РФ.
Апелляционный суд, проверив законность и обоснованность решения от 22.10.2015 по имеющимся в деле доказательствам, согласился с выводами суда первой инстанции.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.
В силу части 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить учредительные документы, протоколы общих собраний участников общества, документы, подтверждающие государственную регистрацию общества и права общества на имущество, находящееся на его балансе, внутренние документы общества, списки аффилированных лиц общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Как указано в пункте 2 названной статьи, общество хранит перечисленные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
Таким образом, обстоятельства хранения документации и имущества Общества имеют существенное значение для правильного рассмотрения настоящего спора.
Суд первой инстанции согласился с доводом истца о том, что вся документация Общества находится у ответчика и удерживается последним.
Между тем, как следует из материалов дела, обращаясь в суд с настоящим иском, Общество в лице директора Хацкевича А.В. представило трудовой договор от 09.01.2014 в„– 7 с дополнительным соглашением от 21.03.2014, протокол в„– 3 внеочередного общего собрания участников Общества от 19.03.2014, свидетельства о государственной регистрации Общества и о постановке Общества на учет в налоговом органе, устав Общества и светокопии страниц паспорта Сибирякова М.Ю. Все указанные документы представлены в копиях, заверенных генеральным директоров Хацкевичем А.В.
Кроме того, из содержания протокола общего собрания участников от 19.03.2015 в„– 7 не следует, что действовавший на момент его проведения генеральный директор Сибиряков М.Ю. приглашался на данное собрание или что оно было проведено по его инициативе.
При этом Общество не обосновало как согласуется его довод об удержании Сибиряковым М.Ю. всех документов организации с наличием вышеуказанных документов у нового генерального директора.
Суд первой инстанции данное обстоятельство не выяснил.
Апелляционный суд, отклоняя ходатайство Сибирякова М.Ю. о приобщении дополнительных доказательств, обоснованно заключил, что ответчик был извещен в установленном порядке о времени и месте рассмотрения дела судом первой инстанции, в связи с чем не признал уважительными причины непредставления доказательств в суд первой инстанции.
Вместе с тем доводы, приведенные ответчиком в апелляционной жалобе, и изложенные им обстоятельства, в обоснование которых он представлял дополнительные доказательства, имеют существенное значение при рассмотрении настоящего спора.
Учитывая, что при рассмотрении спора суд первой инстанции не выяснил эти обстоятельства, апелляционный суд должен был в силу пункта 1 части 1 статьи 270 АПК РФ устранить допущенное судом первой инстанции нарушение.
В силу части 2 статьи 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.
В связи с изложенным и на основании пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ оспариваемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 22.10.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2016 по делу в„– А44-5889/2015 отменить.
Дело направить в Арбитражный суд Новгородской области на новое рассмотрение.

Председательствующий
А.А.БОРОВАЯ

Судьи
А.Л.КАМЕНЕВ
А.В.ЯКОВЕЦ


------------------------------------------------------------------