АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 мая 2016 г. по делу в„– А21-3886/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., Каменева А.Л., Ковалева С.Н., рассмотрев 23.05.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтрыбснабсбыт" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 02.10.2015 (судья Маркова Л.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2016 (судьи Смирнова Я.Г., Попова Н.М., Несмиян С.И.) по делу в„– А21-3886/2015,

установил:

Кутузов Руслан Иванович обратился в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "Балтрыбснабсбыт", место нахождения: 236039, Калининградская обл., Калининград, Портовая ул., д. 18, ОГРН 1153926007245, ИНН 3906955862 (далее - Общество, ООО "Балтрыбснабсбыт"), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 1 по Калининградской области, место нахождения: 236022, Калининградская обл., Калининград, ул. Мусоргского, д. 10А, ОГРН 1103925777779, ИНН 3904999991 (далее - Инспекция), о признании права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 20,4146% номинальной стоимостью 3428 руб.; об обязании Общества внести изменения в список участников Общества, исключив из него участников: Гаджиеву Татьяну Михайловну, Градецкене Надежду Ивановну, Дегтярь Галину Михайловну, Забелину Маргариту Николаевну, Загоруйко Владимира Игнатьевича, Кремкову Раису Григорьевну, Лукьяненкову Галину Владимировну, Лукьянову Наталью Леонтьевну, Мишину Валентину Александровну, Седову Марину Владимировну, Титову Тамару Константиновну, Шмигирилову Галину Ивановну - и включив участника Кутузова Руслана Ивановича с долей в размере 20,4146% уставного капитала номинальной стоимостью 3428 руб.; об обязании регистрирующего органа внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).
Определением от 05.08.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Гаджиева Т.М., Градецкене Н.И., Дегтярь Г.М., Забелина М.Н., Загоруйко В.И., Кремкова Р.Г., Лукьяненкова Г.В., Лукьянова Н.Л., Мишина В.А., Седова М.В., Титова Т.К., Шмигирилова Г.И.
Решением от 02.10.2015 суд отказал в удовлетворении ходатайства Инспекции об оставлении искового заявления без рассмотрения в части требований к ней, признал право собственности Кутузова Р.И. на долю в уставном капитале Общества в размере 20,4146% номинальной стоимостью 3 428 руб., а также обязал Общество внести изменения в список участников Общества, исключив из него участников: Гаджиеву Т.М., Градецкене Н.И., Дегтярь Г.М., Забелину М.Н., Загоруйко В.И., Кремкову Р.Г., Лукьяненкову Г.В., Лукьянову Н.Л., Мишину В.А., Седову М.В., Титову Т.К., Шмигирилову Г.И., и включив участника Кутузова Р.И. с долей в размере 20,4146% номинальной стоимостью 3428 руб.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2016 решение от 02.10.2015 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Общество просит отменить решение от 02.10.2015 и постановление от 05.02.2016, в удовлетворении иска отказать.
Ссылаясь на отсутствие у Кутузова Р.И. права собственности на акции открытого акционерного общества "Балтрыбснабсбыт" (далее - ОАО "Балтрыбснабсбыт"), деятельность которого прекращена в связи с его преобразованием в ООО "Балтрыбснабсбыт", податель жалобы считает неправомерным вывод судов о возникновении у истца права на долю в уставном капитале Общества.
Общество также не согласно с выводом судов о недобросовестности его поведения.
Выводы судов об отказе в удовлетворении требования об обязании Инспекции внести записи в ЕГРЮЛ Обществом не обжалуются.
В отзыве на кассационную жалобу Кутузов Р.И. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
В отзыве на кассационную жалобу Инспекция указывает на отсутствие правовых оснований для удовлетворения требований истца об обязании внесения в ЕГРЮЛ записей в отношении Общества.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени проведения судебного заседания, однако своих представителей в судебное заседание не направили, поэтому в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как выяснили суды первой и апелляционной инстанций с учетом обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области от 18.11.2014 по делу в„– А21-2204/2014, Кутузов Р.И. приобрел 1714 обыкновенных бездокументарных акций, эмитированных ОАО "Балтрыбснаб", номинальной стоимостью 1 рубль, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 35-1П-97, в том числе:
87 акций по договору купли-продажи с Лукьяновой Н.Л. от 10.03.2013;
26 акций по договору купли-продажи с Мишиной В.А. от 12.03.2013;
842 акции по договору купли-продажи с Загоруйко В.И. от 18.03.2013;
6 акций по договору купли-продажи с Гаджиевой Т.М. от 06.03.2013;
210 акций по договору купли-продажи с Дегтярь Г.М. от 07.03.2013;
87 акций по договору купли-продажи с Шмигириловой Г.И. от 06.03.2013;
87 акций по договору купли-продажи с Забелиной М.Н. от 06.03.2013;
44 акции по договору купли-продажи с Кремковой Р.Г. от 07.03.2013;
6 акций по договору купли-продажи с Градецкене Н.И. от 06.03.2013;
16 акций по договору купли-продажи с Седовой М.В. от 06.03.2013;
87 акций по договору купли-продажи с Титовой Т.К. от 06.03.2013;
216 акций по договору купли-продажи с Лукьяненковой Г.В. от 06.03.2013.
ОАО "Балтрыбснабсбыт" неоднократно отказывало истцу в регистрации перехода права собственности на акции. Названным выше решением суда по делу в„– А21-2204/2014 отказы ОАО "Балтрыбснаб" от 22.07.2014 и от 05.08.2014 в регистрации перехода прав на акции признаны незаконными, на ОАО "Балтрыбснабсбыт" возложена обязанность произвести регистрационные действия по переходу права собственности от Гаджиевой Т.М., Градецкене Н.И., Дегтярь Г.М., Забелиной М.Н., Загоруйко В.И., Кремковой Р.Г., Лукьяненковой Г.В., Лукьяновой Н.Л., Мишиной В.А., Седовой М.В., Титовой Т.К., Шмигириловой Г.И. к Кутузову Р.И.
Владея информацией об указанном судебном акте, ОАО "Балтрыбснабсбыт" провело 26.12.2014 внеочередное собрание акционеров, которым принято решение о реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью, установлен порядок обмена акций на доли: одна акция номиналом 1 руб. меняется на 1 долю номиналом 2 руб.; уставный капитал определен в размере 16 792 руб.
Доли в уставном капитале Общества распределены Гаджиевой Т.М., Градецкене Н.И., Дегтярь Г.М., Забелиной М.Н., Загоруйко В.И., Кремковой Р.Г., Лукьяненковой Г.В., Лукьяновой Н.Л., Мишиной В.А., Седовой М.В., Титовой Т.К., Шмигириловой Г.И. из расчета количества акций, проданных ими Кутузову Р.И., а также Гладышевой Л.А. (0,1905%), Минаевой В.Б. (0,0357%) и Кулиниченко О.А. (79, 3592%).
Запись о регистрации ООО "Балтрыбснабсбыт" 10.03.2015 внесена в ЕГРЮЛ.
Решение суда по делу в„– А21-2204/2014 не исполнено.
Ссылаясь на то, что означенная реорганизация проведена с целью уклонения от исполнения судебных актов по делу А21-2204/2014 и лишения истца права корпоративного контроля над хозяйственным обществом, Кутузов Р.И. обратился в суд с настоящим иском.
Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения применяет меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 20, подпунктом 2 пункта 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и пунктом 2 статьи 104 ГК РФ акционерное общество по решению общего собрания его акционеров вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью.
Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 20 Закона об акционерных обществах решение общего собрания акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества должно содержать порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
В силу пункта 4 той же статьи при преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.
Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.
На основании подпункта 3 пункта 1 статьи 8 ГК РФ следует, что гражданские права и обязанности возникают, в частности, из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности.
Обязательность и исполнимость вступившего в законную силу судебного решения является принципом российского права.
В силу части 1 статьи 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 в„– 1-ФКЗ "О судебной системе Российской Федерации", статьи 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 в„– 1-ФКЗ "Об арбитражных судах в Российской Федерации", части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными, в том числе и для организаций, и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
В рассматриваемом случае, исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суды пришли к обоснованному выводу о том, что истец был лишен возможности реализации права обмена купленных им акций на доли в уставном капитале Общества вследствие недобросовестного поведения правопредшественника Общества и злоупотребления им правами во вред корпоративным правам Кутузова Р.И.
Поскольку возникновение у истца корпоративных прав в отношении ОАО "Балтрыбснабсбыт" подтверждено вступившим в законную силу решением суда по делу в„– А21-2204/2014, суды правомерно признали за ним право на долю в уставном капитале Общества, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства и действовал добросовестно.
Выводы судов о правомерности требований истца основаны на правильном применении приведенных выше норм права.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 02.10.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2016 по делу в„– А21-3886/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтрыбснабсбыт" - без удовлетворения.

Председательствующий
С.Г.КОЛЕСНИКОВА

Судьи
А.Л.КАМЕНЕВ
С.Н.КОВАЛЕВ


------------------------------------------------------------------