АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 мая 2016 г. по делу в„– А05-14294/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., Каменева А.Л., Ковалева С.Н., при участии от Федеральной налоговой службы Алеева В.А. (доверенность от 07.07.2016), рассмотрев 23.05.2016 в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Архэнергоремонт" Гордиенко Ирины Валерьевны и общества с ограниченной ответственностью "Сантехмонтаж" на определение Арбитражного суда Архангельской области от 21.12.2015 (судья Чиркова Т.Н.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2016 (судьи Козлова С.В., Виноградов О.Н., Журавлев А.В.) по делу в„– А05-14294/2014,

установил:

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 14.01.2015 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Архэнергоремонт", место нахождения: 164500, Архангельская обл., г. Северодвинск, Окружная ул., д. 21, ОГРН 1072902005010, ИНН 2902057538 (далее - Общество), о признании его несостоятельным (банкротом), в отношении его возбуждено производство по делу о банкротстве должника.
Определением от 26.03.2015 в отношении Общества введено наблюдение, временным управляющим должника утверждена Гордиенко Ирина Валерьевна (до перемены фамилии - Маслова, свидетельство о перемене фамилии от 05.12.2015).
Решением от 06.08.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Гордиенко И.В.
В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий должника обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными заключенных Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Сантехмонтаж", место нахождения: 164500, Архангельская обл., г. Северодвинск, Архангельское шоссе, д. 41, ОГРН 1042901004992, ИНН 2902047924 (далее - ООО "Сантехмонтаж"), договора от 25.10.2013 в„– 0206.00/АЭР-13 об уступке права (требования) и соглашения о порядке погашения задолженности от 25.08.2014, а также о применении последствий недействительности сделок в виде обязания ООО "Сантехмонтаж" возвратить переданное по соглашению от 25.08.2014 следующее имущество:
- вальцы листогибочные комбинированные приводные ВЛП 1,2 х 1650 2012 года выпуска, инв. в„– 000139 (далее - вальцы листогибочные),
- установку газопламенного напыления FS-15, 2013 года выпуска, инв. в„– 000160 (далее - установка напыления),
- компрессор К3, 2013 года выпуска, инв. в„– 000161 (далее - компрессор),
- ножницы кривошипные листовые с наклонным ножом Н478.01, зав. в„– 1294, 2011 года выпуска (далее - ножницы кривошипные).
В заявлении от 01.12.2015 конкурсный управляющий Маслова И.В. уточнила заявление о признании недействительными сделок и просила признать недействительным соглашение о порядке погашения задолженности от 25.08.2014 и применить последствия признания указанной сделки недействительной - обязать ООО "Сантехмонтаж" вернуть вальцы листогибочные (1 шт.), взыскать с ООО "Сантехмонтаж" в пользу ООО Общества 426 462 руб. 68 коп., а также восстановить задолженность должника перед ООО "Сантехмонтаж" на сумму 1 959 380 руб. 50 коп.
Определением от 21.12.2015 суд признал недействительным соглашение от 25.08.2014 в части погашения задолженности по договору уступки права требования от 25.10.2013 и обязал ООО "Сантехмонтаж" возвратить Обществу вальцы листогибочные комбинированные, подписать акт о приеме-передаче Обществу компрессора и взыскал с ООО "Сантехмонтаж" в пользу Общества 426 462 руб. 68 коп. В удовлетворении требований в остальной части отказано.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2016 определение от 21.12.2015 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Общества Гордиенко И.В. просит отменить определение от 21.12.2015 и постановление от 18.03.2016 в части отказа в удовлетворении требований конкурсного управляющего - о признании недействительным соглашения от 25.08.2014 в части передачи ножниц кривошипных стоимостью 1 114 254 руб. 58 коп., означенное требование удовлетворить.
Конкурсный управляющий не согласна с выводами судов, которые посчитали, что осведомленность ответчика о неплатежеспособности должника не доказана, в связи с этим отсутствуют условия для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
По мнению конкурсного управляющего, передача Обществом в счет погашения своих долгов основных средств - оборудования (станков), являющегося производственным фондом для ремонтной организации, свидетельствуют о неплатежеспособности должника.
Кроме того, конкурсный управляющий указывает, что сумма спорного соглашения от 25.08.2014 составляет более 2% от активов должника, вследствие чего данную сделку нельзя отнести к обычной хозяйственной деятельности должника.
В кассационной жалобе ООО "Сантехмонтаж" просит отменить указанные определение и постановление в части удовлетворения требований конкурсного управляющего и разрешить вопрос по существу.
Как полагает ООО "Сантехмонтаж", суды ошибочно не учли, что для должника заключение договора от 25.10.2013 в„– 0206.00/АЭР-13 было экономически выгодным, осуществлено в целях погашения задолженности Общества перед обществом с ограниченной ответственностью "Управление строительных работ" (далее - Управление), поскольку Общество вместо просроченной задолженности перед Управлением получило отсроченную на 65 дней задолженность перед ООО "Сантехмонтаж", тем самым уменьшив просроченную задолженность на 845 129 руб. 06 коп.
В отзывах на кассационные жалобы ФНС выражает согласие с жалобой конкурсного управляющего и возражает против удовлетворения жалобы ООО "Сантехмонтаж".
В судебном заседании представитель ФНС поддержал доводы, приведенные в указанных отзывах.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени проведения судебного заседания, однако своих представителей в судебное заседание не направили, поэтому в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из дела и установлено судами, по договору уступки права требования от 25.10.2013 в„– 0206.00/АЭР-13 ООО "Сантехмонтаж" уступило Обществу право требования с Управления 845 129 руб. 06 коп. задолженности, состоящей из 764 721 руб. 97 коп. долга по оплате работ по договору от 14.10.2011 в„– СТМ-11-24, 78 407 руб. 09 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 2000 руб. расходов по уплате госпошлины; Общество обязалось уплатить ООО "Сантехмонтаж" 845 129 руб. 06 коп.
Общество и ООО "Сантехмонтаж" 25.08.2014 заключили соглашение о порядке погашения задолженности, по условиям которого в целях прекращения производства по делу в„– А05-6323/2014, а также погашения Обществом просроченной задолженности перед ООО "Сантехмонтаж" по договору субподряда от 07.11.2013 в„– 0063.00/АЭР-13 в сумме 1 114 251 руб. 58 коп. со сроком исполнения 07.04.2014 и по договору уступки права требования от 25.10.2013 в„– 0206.00/АЭР-13 в сумме 845 129 руб. 06 коп. со сроком исполнения 29.12.2013, Общество обязалось в срок до 31.10.2014 передать ООО "Сантехмонтаж" имущество на общую сумму 1 959 380 руб. 64 коп., в том числе:
- вальцы листогибочные (1 шт.) по цене 209 397 руб. 82 коп.;
- компрессор (1 шт.) по цене 209 265 руб. 56 коп.;
- установку напыления (1 шт.) по цене 426 462 руб. 68 коп.;
- ножницы кривошипные (1 шт.) по цене 1 114 251 руб. 58 коп.
Согласно пункту 2 соглашения с момента его подписания стороны проводят зачет встречных однородных требований на сумму соглашения.
Во исполнение названного соглашения Общество по акту от 30.10.2014 передало ООО "Сантехмонтаж" указанное имущество.
Последнее 24.03.2015 по договору купли-продажи в„– 016/ЭР-15 продало установку напыления обществу с ограниченной ответственностью "Энергоремонт".
Полагая, что соглашение от 25.08.2014 заключено с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов Общества, повлекло оказание предпочтения в удовлетворении требований ответчика перед иными кредиторами, а потому является недействительным в силу пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий Общества обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.
Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Оспариваемое соглашение от 25.08.2014 заключено в течение года до принятия 14.01.2015 заявления о признании должника банкротом.
Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суды пришли к обоснованному выводу о неравноценности встречного исполнения обязательств со стороны ООО "Сантехмонтаж" по соглашению от 25.08.2014 в части погашения задолженности по договору уступки права (требования) от 25.10.2013, в связи с чем правомерно - в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве - удовлетворили требование конкурсного управляющего в указанной части.
Судами установлено, что в счет оплаты уступленного по договору от 25.10.2013 в„– 0206.00/АЭР-13 права требования к Управлению в размере 845 129 руб. 06 коп. Общество обязалось передать ООО "Сантехмонтаж" вальцы листогибочные, компрессор и установку напыления по цене 845 129 руб. 06 коп.
Признавая несоразмерность цены имущества, переданного должником, и стоимости неликвидного актива - права требования к Управлению, суды исходили из того, что Управление к моменту передачи имущества решением Арбитражного суда Архангельской области от 20.10.2014 по делу в„– А05-3414/2014 признано банкротом, в реестр требований его кредиторов включены требования на общую сумму 16 533 405 руб., имущества у названного должника не имеется, конкурсная масса не сформирована.
Доводы ООО "Сантехмонтаж" о платежеспособности Управления и экономической выгодности спорного соглашения для Общества получили надлежаще оценены и обоснованно отклонены судами.
В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве суды правомерно применили последствия недействительности сделки.
Вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания недействительным в соответствии с положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве соглашения от 25.08.2014 в части зачета выполненных ООО "Сантехмонтаж" по договору субподряда от 07.11.2013 в„– 0063.00/АЭР-13 на сумму 1 114 251 руб. 58 коп. передачей ножниц кривошипных по цене 1 114 251 руб. 58 коп. не был обжалован в апелляционном порядке. Кассационной жалобы также не содержат возражений против указанного вывода.
Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если она направлена на обеспечение исполнения обязательства должника перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки.
В силу пункта 3 названной статьи сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Вопреки утверждению конкурсного управляющего, суды обоснованно отказали в удовлетворении требования о признании в соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве недействительным соглашения от 25.08.2014 в части передачи ножниц стоимостью 1 114 254 руб. 58 коп. в счет погашения Обществом просроченной задолженности перед ООО "Сантехмонтаж" по договору субподряда от 07.11.2013 в„– 0063.00/АЭР-13 в сумме 1 114 251 руб. 58 коп.
Вывод судов об отсутствии в материалах дела доказательств осведомленности ООО "Сантехмонтаж" о признаках неплатежеспособности должника конкурсным управляющим не опровергнут.
Отклоняя доводы конкурсного управляющего о такой осведомленности ответчика, суды верно указали, что предъявление требований в исковом порядке не означает, что они будут удовлетворены судами, а их удовлетворение само по себе не свидетельствует о недостаточности у должника средств для их погашения. Конкурсный управляющий ошибочно отождествляет неплатежеспособность с неуплатой конкретного долга отдельному кредитору и не учитывает, что кредитор всегда осведомлен о факте наличия долга перед ним.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 21.12.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2016 по делу в„– А05-14294/2014 оставить без изменения, а кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Архэнергоремонт" Гордиенко Ирины Валерьевны и общества с ограниченной ответственностью "Сантехмонтаж" - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Архэнергоремонт", место нахождения: 164500, Архангельская обл., г. Северодвинск, Окружная ул., д. 21, ОГРН 1072902005010, ИНН 2902057538, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий
С.Г.КОЛЕСНИКОВА

Судьи
А.Л.КАМЕНЕВ
С.Н.КОВАЛЕВ


------------------------------------------------------------------