АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 мая 2016 г. по делу в„– А56-62224/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 25 мая 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.И., при участии от открытого акционерного общества "Машиностроительный завод "Арсенал" Ким А.Ю. (доверенность от 15.01.2016 в„– 190/003-178), от Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге Янгирова А.А. (доверенность от 18.12.2015 в„– 309-д), рассмотрев 18.05.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2015 (судья Воробьева Ю.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2016 (судьи Барканова Я.В., Жиляева Е.В., Тимухина И.А.) по делу в„– А56-62224/2015,

установил:

Открытое акционерное общество "Машиностроительный завод "Арсенал", место нахождения: 195009, Санкт-Петербург, ул. Комсомола, д. 1-3, ОГРН 1027802490540, ИНН 7804040302 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Территориальному управлению Федерального агентства по управления государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге, место нахождения: 191186, Санкт-Петербург, Гороховая ул., д. 2/6, лит. А, ОГРН 1097847130886, ИНН 7838426520 (далее - Управление Росимущества), о понуждении заключить с Обществом договор купли-продажи следующих объектов недвижимости:
- здания в„– 90 общей площадью 194,7 кв. м с кадастровым номером 78:10:0511201:2101, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Комсомола, д. 1-3, лит. АЮ;
- земельного участка общей площадью 153 кв. м с кадастровым номером 78:10:0511201:3734, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Комсомола, д. 1-3, лит. АЮ,
на условиях, изложенных в представленном Обществом проекте договора купли-продажи.
Решением от 22.10.2015 иск удовлетворен. Кроме того, с Управления Росимущества в пользу Общества взыскано 6000 руб. государственной пошлины.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2016 данное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Управление Росимущества, ссылаясь на нарушение судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов материалам дела, просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
Податель жалобы ссылается на то, что не является органом, уполномоченным рассматривать и принимать решения о приватизации спорных объектов, а рассмотрение данного вопроса относится к компетенции Федерального агентства по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество); полагает, что выкупная цена здания не должна определяться на основании представленного Обществом отчета об оценке, при составлении которого допущены нарушения. Кроме того, по мнению заявителя, суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле Росимущества в качестве соответчика.
В отзыве на кассационную жалобу Общество просит отказать в ее удовлетворении и оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
В судебном заседании представитель Управления Росимущества поддержал доводы жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество создано в результате реорганизации государственного предприятия "Производственное объединение "Арсенал", реорганизуемого в акционерное общество открытого типа "Холдинговая компания "Арсенал" (далее - АООТ "Холдинговая компания "Арсенал" на основании распоряжения Правительства Российской Федерации от 01.09.1993 в„– 1571-р, решения Регистрационной палаты мэрии Санкт-Петербурга от 08.06.1994 о регистрации акционерного общества открытого типа Машиностроительный завод "Арсенал" (далее - АООТ Машиностроительный завод "Арсенал"), созданного путем выделения структурного подразделения завода Машиностроительный завод "Арсенал" из государственного предприятия "Производственное объединение "Арсенал" им. М.В.Фрунзе", договора о присоединении от 30.07.1997, заключенного между открытым акционерным обществом "Машиностроительный завод "Арсенал" (далее - ОАО "Машиностроительный завод "Арсенал") и открытым акционерным обществом "Холдинговая компания "Арсенал" (далее - ОАО "Холдинговая компания "Арсенал"), которым последнее реорганизовано путем присоединения к ОАО "Машиностроительный завод "Арсенал", решения Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 18.11.1997 в„– 89148 о переименовании АООТ "Машиностроительный завод "Арсенал" в ОАО "Машиностроительный завод "Арсенал". Согласно передаточному акту от 01.07.1997, утвержденному решением общего собрания от 30.07.1997, АООТ "Машиностроительный завод "Арсенал" является правопреемником ОАО "Холдинговая компания "Арсенал" по всем обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников.
На основании решения Регистрационной палаты Администрации Санкт-Петербурга от 18.06.1998 в„– 109505 в Единый городской реестр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей внесены соответствующие изменения в связи с реорганизацией ОАО "Машиностроительный завод "Арсенал" в форме присоединения к нему следующих юридических лиц: ОАО "Холдинговая компания "Арсенал", ОАО "Арсто", ЗАО "Завод потребительских товаров "Арсенал".
Председателем Комитета по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга 21.06.1994 был утвержден план приватизации государственного предприятия "Производственное объединение "Арсенал".
В соответствии с актом оценки стоимости зданий и сооружений по состоянию на 01.07.1992, являющимся приложением в„– 1 к плану приватизации, на балансе АООТ "Холдинговая компания "Арсенал" среди прочих объектов недвижимости находилось также здание в„– 90 (отд. 155), расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Комсомола, д. 1/3, год ввода в эксплуатацию - 1886.
В письме Городского управления инвентаризации и оценки недвижимости от 26.03.1999 в„– 2851 указано, что произведена корректировка адреса, по которому располагается здание в„– 90 и правильным написанием адреса является: ул. Комсомола, д. 1-3.
В соответствии с письмом Проектно-инвентаризационного бюро Калининского района - филиала Санкт-Петербургского государственного унитарного предприятия "Городское управление инвентаризации и оценки недвижимости" от 25.05.2015 в„– 870 здание в„– 90 (литера АЮ), числящееся в плане приватизации от 21.06.1994 АООТ "Холдинговая компания "Арсенал", учтено по адресу: Санкт-Петербург, ул. Комсомола, д. 1-3, лит. АЮ.
Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, право собственности в отношении данного здания зарегистрировано за Российской Федерацией.
Право собственности на земельный участок с кадастровым номером 78:10:0511201:3734, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, ул. Комсомола, д. 1-3, лит. АЮ, на котором расположено здание в„– 90, также зарегистрировано за Российской Федерации.
Общество, ссылаясь на пункт 16 статьи 43 Федерального закона Российской Федерации от 21.12.2001 в„– 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (далее - Закон о приватизации, действовавшей на момент обращения) в порядке статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) 29.07.2015 направило в адрес Управления Росимущества предложение о заключении договора купли-продажи спорного здания и земельного участка, на котором оно находится.
Полагая, что Управление Росимущества необоснованно уклоняется от заключения договора купли-продажи спорного недвижимого имущества, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
При этом истец представил отчет от 21.04.2015 в„– Р-239/15, подготовленный оценщиком общества с ограниченной ответственностью "Иола" Голиковой Е.А. (далее - Отчет об оценке), из которого следует, что рыночная стоимость здания и земельного участка составляет 5 581 311 руб. и 914 053 руб. соответственно.
Суды первой и апелляционной инстанций установили, что на момент приватизации имущества государственного предприятия "Производственное объединение "Арсенал" (производственного объединения "Арсенал им. М.В.Фрунзе" и машиностроительного завода "Арсенал") здание в„– 90 находилось на балансе государственного предприятия, а истец в свою очередь является правопреемником АООТ "Холдинговая компания "Арсенал", образованного в результате приватизации государственного предприятия и указанных выше его структурных подразделений.
С учетом изложенного и руководствуясь пунктом 16 статьи 43 Закона о приватизации в редакции, действовавшей на момент обращения Общества, суды сделали вывод о наличии у последнего первоочередного права приобретения спорных объектов по рыночной цене, а у Управления Росимущества - обязанности заключить с Обществом соответствующий договор купли-продажи, в связи с чем удовлетворили заявленные требования.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по следующим основаниям.
Согласно пункту 1 статьи 445 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с названным Кодексом или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты.
Согласно пункту 4 статьи 445 ГК РФ, если сторона, для которой в соответствии с названным Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.
В силу пункта 16 статьи 43 Закона о приватизации в редакции, действовавшей до 01.07.2015, при выявлении имущества, подлежавшего внесению в уставный капитал открытого акционерного общества и не включенного при его создании в состав приватизированного имущества, указанному обществу предоставляется первоочередное право приобретения такого имущества по рыночной цене. Не выкупленное открытым акционерным обществом имущество приватизируется в порядке, установленном названным Федеральным законом.
Суды обоснованно применили положения вышеуказанных правовых норм, а также толкование норм права, приведенное в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.05.2008 в„– 809/08 и от 19.04.2011 в„– 15361/10, и пришли к выводу о том, что Управление Росимущества неправомерно уклоняется от заключения договора купли-продажи.
Поскольку истец является правопреемником созданного в процессе приватизации общества, а спорные объекты недвижимости подлежали включению в состав подлежащего приватизации имущества государственного предприятия, у ответчика возникла обязанность по заявлению истца заключить с ним договор купли-продажи указанных выше объектов.
Довод Управления Росимущества об отсутствии у него полномочий на заключение договора правомерно отклонен судами со ссылкой на пункты 4 и 5.6 Положения о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 в„– 432 (далее - Положение о Росимуществе) и на правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.04.2011 в„– 15361/10.
Согласно пунктам 4, 5.6 Положения о Росимуществе, последнее заключает в установленном порядке договоры купли-продажи федерального и иного имущества, а также обеспечивает передачу прав собственности на это имущество и осуществляет свою деятельность непосредственно и через свои территориальные органы.
Общество по вопросу заключения договора купли-продажи федерального имущества обратилось к территориальному органу Росимущества, на который возложена обязанность заключить договор купли-продажи федерального имущества от имени Российской Федерации.
Отсутствие поручения Росимущества на заключение указанного договора не могло служить основанием к отказу в удовлетворении заявленных требований.
Доводы подателя жалобы о том, что здание не может быть выкуплено по цене, предложенной Обществом, в связи с существенными нарушениями, допущенными при составлении отчета об оценке, также является необоснованным; этот довод был рассмотрен судами и правомерно ими отклонена.
Суды обоснованно исходили из того, что в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Управление Росимущества не представило объективные и достоверные доказательства, опровергающие рыночную стоимость объектов купли-продажи, установленную Отчетом об оценке, а также доказательства, ставящие под сомнение данный Отчет, и в ходе судебного разбирательства оно не заявляло ходатайство о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости имущества.
Ссылка заявителя на необоснованный отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле Росимущества в качестве соответчика кассационным судом отклоняется, поскольку в силу статьи 46 АПК РФ привлечение к участию в деле соответчика невозможно без согласия на то истца, а в судебном заседании представитель Общества возражал против привлечения Росимущества в качестве соответчика. Определением суда первой инстанции от 15.10.2015 Управлению Росимущества было отказано в привлечении Росимущества в качестве соответчика. Данное определение Управление Росимущества в установленном порядке не обжаловало.
Доводы, приведенные заявителем в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и были правомерно отклонены ими, по существу, они сводятся к переоценке исследованных по делу доказательств.
Выводы сделаны судами при правильном применении норм материального и процессуального права.
Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, а сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2016 по делу в„– А56-62224/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге - без удовлетворения.

Председательствующий
Т.Г.ПРЕСНЕЦОВА

Судьи
Г.М.РУДНИЦКИЙ
Т.И.САПОТКИНА


------------------------------------------------------------------