АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 мая 2016 г. по делу в„– А56-86714/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ломакина С.А., судей Боглачевой Е.В., Кустова А.А., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Энергетический Стандарт" Бродского П.А. (доверенность от 11.01.2016 в„– ЭС-10), от открытого акционерного общества "Энергомеханический завод" Светлова А.А. (доверенность от 11.01.2016 в„– 7), рассмотрев 23.05.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энергетический Стандарт" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2015 (судья Рагузина П.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2016 (судьи Лопато И.Б., Есипова О.И., Семенова А.Б.) по делу в„– А56-86714/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Энергетический Стандарт", место нахождения: 119180, Москва, улица Большая Якиманка, дом 21, ОГРН 1087746321849, ИНН 7706684490 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Энергомеханический завод", место нахождения: 192148, Санкт-Петербург, улица Невзоровой, дом 9, ОГРН 1037825021365, ИНН 7811000702 (далее - Завод), о взыскании долга в размере 66 942 000 руб. и 9 027 000 руб. неустойки за нарушение сроков оплаты товара за период с 21.05.2014 по 25.12.2014 на основании пункта 13.2 Договора поставки оборудования от 14.12.2013 в„– 84/13.
До принятия решения по делу Общество на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отказалось от требования о взыскании с Завода долга в размере 66 942 000 руб. в связи с его погашением.
Завод в свою очередь предъявил к Обществу встречный иск о взыскании 10 030 000 руб. неустойки за нарушение сроков поставки за период с 30.03.2014 по 10.03.2015 на основании пункта 13.1 того же Договора.
Решением суда от 19.10.2015 принят отказ Общества от иска в части требования о взыскании 66 942 000 руб. задолженности, производство по делу в указанной части прекращено; в остальной части первоначальный иск Общества оставлен без удовлетворения. С Общества в пользу Завода взыскано 4 091 404 руб. 17 коп. неустойки и 65 103 руб. 50 коп. судебных расходов по государственной пошлине по встречному иску, в остальной части встречного иска отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 24.02.2016 решение суда от 19.10.2015 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить принятые по делу судебные акты в части отказа во взыскании неустойки за нарушение сроков оплаты и вынести новое решение. Податель жалобы не согласен с выводами судов, о том, что момент оплаты не наступил.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Завода просил оставить судебные акты без изменения.
Законность судебных актов проверена в кассационном порядке в соответствии со статьей 286 АПК РФ.
Судебными инстанциями на основании материалов дела установлено, что между Обществом (продавец) и Заводом (покупатель) заключен договор поставки оборудования от 14.12.2013 в„– 84/13 (далее - Договор), по условиям которого продавец обязался поставить покупателю Основное оборудование на условиях DDP - железнодорожная станция Красноярск Северный, в объемах и количестве, определенных в Приложении в„– 1 к договору, а также передать покупателю документацию по перечню и в сроки, установленные в Приложении в„– 3 к Договору, а покупатель обязался принять и оплатить это оборудование (пункты 2.1, 2.2 Договора).
В соответствии с разделом 1 Договора "Определения договора" под Основным оборудованием стороны определили считать Оборудование и Товары, где под Оборудованием понимается "Подстанция ПС 220/110/10 кВ Ванкор" (в соответствии с ТТ 1712912/1085Д-21-06000-ИЛО.ИОС7) - 1 кмп, указанная в Приложении в„– 1 к Договору и техническое описание которой приведено в Приложении в„– 2 к Договору, а Товары означают запасные части к Оборудованию в объеме и комплектации, указанных в Приложении в„– 7 к Договору.
В Приложении в„– 1 к Договору указано, что оплата фактически поставленного Основного оборудования производится покупателем в течение 45 банковских дней с даты подписания акта приема-передачи Основного оборудования уполномоченными представителями сторон на основании оригинала счета-фактуры продавца и товарной накладной. При оплате за фактически поставленное Основное оборудование покупатель резервирует 10% от его стоимости.
В пункте 5.1 Договора указано, что Основное оборудование будет поставлено и риски гибели и право собственности перейдет к покупателю в отношении Основного оборудования с даты подписания уполномоченными представителями сторон акта приема-передачи и товарной накладной на станции назначения. Указанные документы подписываются сторонами на дату приемки оборудования грузополучателем на ж/д станции Красноярск. Во избежание сомнений датой подписания акта приема-передачи и товарной накладной считается дата фактического поступления последней партии Оборудования на базисе DDP железнодорожная станция Красноярск Северный, подтвержденного товарно-сопроводительными документами, входящими в объем поставки согласно Приложению в„– 1 и Приложению в„– 7 к Договору.
Согласно пункту 7.4 Договора продавец обязан предоставить в адрес покупателя оригиналы товарной накладной ТОРГ-12 и счет-фактуру в течение пяти календарных дней с момента передачи Основного оборудования. Оригинал технического паспорта в двух экземплярах должен быть передан продавцом непосредственно покупателю либо посредством почтовой связи заказным письмом с уведомлением о вручении в течение пяти дней с даты отгрузки товара. Продавец передает покупателю оригиналы паспортов на поставляемое оборудование по акту приема-передачи, подписываемому уполномоченными представителями сторон (при этом копия указанных паспортов направляется вместе с Основным оборудованием).
Продавец не менее чем за 15 дней до поставки основного оборудования обязан направить покупателю информационный лист, в котором отражается дата предполагаемой поставки соответствующей партии основного оборудования, грузоотправитель, грузополучатель, наименование поставляемого оборудования, номер и дата договора (пункт 7.6 Договора).
Кроме того, продавец обязан в течение одного рабочего дня с даты отгрузки соответствующей партии основного оборудования направить покупателю комплектовочную ведомость к комплекту поставки, упаковочные листы со ссылкой на транспортное средство, ЖД-квитанцию либо ТТН (пункт 7.7 Договора).
Срок поставки Основного оборудования - не позднее 30.03.2014, данный срок является исходным для определения имущественных санкций за просрочку поставки (пункт 8.2 Договора).
Основное оборудование передается от продавца покупателю на железнодорожной станции Красноярск Северный по акту приемки-передачи, при подписании которого стороны подтверждают целостность упаковки Основного оборудования, соответствие мест товарно-сопроводительным документам; одновременно с передачей Основного оборудования продавец передает покупателю сертификаты и разрешения, указанные в Приложении в„– 5 к Договору, по акту приема-передачи документов, подписываемому уполномоченными представителями сторон одновременно с Актом приема-передачи Основного оборудования (пункт 8.3 Договора).
В случае просрочки поставки Основного оборудования против срока, указанного в пункте 8.2 Договора, покупатель вправе взыскать с продавца штрафную неустойку (пеню) в размере 0,1% от стоимости договора за каждый день просрочки, но не более чем 10% от стоимости не поставленного в срок Основного оборудования (пункт 13.1 Договора).
В силу пункта 13.2 Договора в случае нарушения сроков оплаты поставленного Основного оборудования, предусмотренного пунктом 4.1.1 Договора, покупатель уплачивает поставщику неустойку в размере 0,1% от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, но не более чем 10% от неоплаченной в срок суммы.
Поскольку поставленный товар в предусмотренный Договором срок в полном объеме Заводом не оплачен, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
Завод, указывая, что срок оплаты товара еще не наступил, так как Основное оборудование в полном объеме не было поставлено Обществом, заявил встречное требование о взыскании неустойки за нарушение срока поставки товара.
Суд первой инстанции, принял отказ от исковых требований в части основной задолженности и отказал в удовлетворении требования о взыскании неустойки, а также частично удовлетворил встречный иск.
Апелляционная инстанция оставила решение суда без изменения.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и приведенные в жалобе доводы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены судебных актов.
В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Согласно статьям 456, 457 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи. Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 ГК РФ.
Судами установлено, что Основное оборудование не было поставлено в полном объеме, поскольку с основной частью оборудования Обществом не были поставлены датчики для определения газовлагосодержания масла, что подтверждается материалами дела (письма Общества от 30.04.2014 в„– 1367 и от 16.05.2014 в„– 1453).
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В обоснование исковых требований Общество представило в материалы дела лишь копии товарной накладной от 14.03.2014 в„– 140314/0001 и акта приема-передачи, поскольку Завод подписание указанных документов отрицал, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 67 и 68 АПК РФ, правомерно не принял данные доказательства как допустимые.
В соответствии с Приложением в„– 1 к Договору оплата фактически поставленного Основного оборудования производится покупателем в течение 45 банковских дней с даты подписания Акта приема-передачи Основного оборудования уполномоченными представителями сторон на основании оригинала счета-фактуры продавца и товарной накладной.
В связи с отсутствием оригиналов, а также надлежащим образом составленных и подписанных документов, доказательств передачи Заводу товарно-сопроводительной документации в соответствии с пунктом 8.3 Договора и Приложением в„– 5, а также исполнительной документации в соответствии с пунктом 7.11 Договора и Приложением в„– 3 к договору, суды первой и апелляционной инстанций, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ обстоятельства настоящего дела, пришли к обоснованному выводу о недоказанности факта просрочки оплаты Основного оборудования и нарушении Обществом обязательств по Договору, выразившихся в просрочке поставки Основного оборудования, в связи с чем правомерно отказали истцу во взыскании 9 027 000 руб. неустойки за нарушение сроков оплаты товара за период с 21.05.2014 по 25.12.2014.
В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ одним из способов обеспечения исполнения обязательств является неустойка.
Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (статья 330 ГК РФ).
В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
Согласно пункту 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смысла договора в целом.
Юридические лица свободны в заключении договора (статья 421 ГК РФ).
Из пункта 13.1 Договора усматривается, что стороны согласовали ответственность продавца за просрочку поставки Основного оборудования в виде штрафной неустойки (пеню) в размере 0,1% от стоимости Договора за каждый день просрочки, но не более чем 10% от стоимости не поставленного в срок Основного оборудования.
Завод, руководствуясь указанным пунктом, произвел расчет неустойки и просил суд взыскать с Общества 10 030 000 руб.
Из материалов дела видно, что Обществом до вынесения решения по делу было заявлено о применении к договорной неустойке правил статьи 333 ГК РФ. Согласно контррасчету Общество просило снизить размер заявленной ко взысканию неустойки до 2 985 931 руб.
Положения статьи 333 ГК РФ предоставляют суду право уменьшить подлежащую уплате неустойку, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, но не обязывают его сделать это.
Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами статьи 333 ГК РФ признали размер встречных исковых требований в виде взыскания с Общества штрафной неустойки 10 030 000 руб. явно несоразмерной последствиям просрочки исполнения Договора и исходя из двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в период нарушения обязательства снизили ее размер до 4 091 404 руб. 17 коп.
Разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что неустойка является мерой гражданско-правовой ответственности должника в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения договорных обязательств и носит компенсационный характер по отношению к возможным убыткам кредитора, направленный на восстановление нарушенных прав, а не карательный (штрафной) характер.
Доводы, приведенные Обществом в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку.
Иное толкование подателем жалобы действующего законодательства Российской Федерации и иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.
Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки доказательств (обстоятельств, выводов судов) и отмены обжалуемых судебных актов.
В связи с окончанием кассационного производства приостановление исполнения обжалуемых судебных актов по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.04.2016, в соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ подлежит отмене.
Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2016 по делу в„– А56-86714/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энергетический Стандарт" - без удовлетворения.
Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2015 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2016, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.04.2016 по настоящему делу.

Председательствующий
С.А.ЛОМАКИН

Судьи
Е.В.БОГЛАЧЕВА
А.А.КУСТОВ


------------------------------------------------------------------