АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 мая 2016 г. по делу в„– А56-84276/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Ковалева С.Н., Яковца А.В., при участии от Чауса А.В. представителя Повича А.А. (доверенность от 23.01.2015), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 15 по Санкт-Петербургу Ивановой О.В. (доверенность от 16.12.2015), рассмотрев 18.05.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Системы теплоэнергетики" Чауса Александра Владимировича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2015 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2015 (судьи Масенкова И.В., Глазков Е.Г., Зайцева Е.К.) по делу в„– А56-84276/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Межрегионтеплосетьэнергоремонт Санкт-Петербурга", место нахождения: 190005, Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д. 118А, лит. "Б", ОГРН 1117847417566, ИНН 7839450780 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 15 по Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, дом 10-12, литера "О" (далее - Инспекция) от 05.12.2014 в„– 164913А о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "Системы теплоэнергетики", место нахождения: 195112, Санкт-Петербург, Заневский пр., д. 30, к. 2, лит. А, ОГРН 1037843081671 ИНН 7825439031 (далее - Общество), в связи с ликвидацией с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Определением от 19.02.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ликвидатор Общества Чаус Александр Владимирович.
Решением суда от 02.06.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2015, заявление удовлетворено. Суд признал недействительным решение Инспекции от 05.12.2014 в„– 164913А, обязал Инспекцию внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведения о признании недействительной записи под государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 9147847217025.
В кассационной жалобе ликвидатор Общества, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление и отказать в удовлетворении заявления.
По мнению подателя жалобы, для предъявления к должнику требований определяющее значение имеет, прежде всего, публикация официального сообщения о ликвидации, которая в данном случае состоялась, следовательно, у Компании была возможность узнать о возбуждении Обществом процесса добровольной ликвидации.
Ликвидатор утверждает, что действовавшая на момент публикации сведений о ликвидации Общества редакция Федерального закона от 08.08.2001 в„– 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) не возлагала на ликвидируемое юридическое лицо обязанности уведомления кредиторов.
Податель жалобы считает, что суд неправомерно признал доказанным факт наличия у Общества задолженности перед Компанией в указанном последней размере, поскольку на момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса указанная задолженность не была установлена и оспаривалась Обществом в рамках дела в„– А56-20064/2014.
Чаус А.В. утверждает, что Компания злоупотребляет своими правами, поскольку, узнав при рассмотрении названного дела в„– А56-20064/2014 о добровольной ликвидации Общества, не направила свои требования его ликвидатору, не обратилась в арбитражный суд с иском к ликвидационной комиссии (ликвидатору) на основании пункта 4 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), не использовала меры обеспечительного характера для предотвращения ликвидации.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В судебном заседании представители Чауса А.В. и Инспекции поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, единственным участником Общества - Чаусом А.В. - 21.07.2014 принято решение о ликвидации Общества и назначении себя его ликвидатором.
Сообщение о ликвидации Общества опубликовано 06.08.2014 в журнале "Вестник государственной регистрации".
Обществом 21.10.2014 в регистрирующий орган представлено уведомление о принятии решения о ликвидации, а Инспекцией внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.
Решением единственного участника Общества от 07.10.2014 утвержден промежуточный ликвидационный баланс, а 05.11.2014 в Инспекцию представлено уведомление о его составлении с приложением решения о его утверждении.
В Инспекцию 28.11.2014 представлено заявление о государственной регистрации Общества в связи с его ликвидацией, ликвидационный баланс Общества на 17.11.2014 и решение единственного участника от 17.11.2014 об утверждении ликвидационного баланса.
Инспекцией 05.12.2014 принято решение в„– 164913А о государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников), на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 9147847217025.
Компания, ссылаясь на то, что она является кредитором Общества, вопреки нормам статьи 63 ГК РФ не была уведомлена о ликвидации последнего, а представленный в Инспекцию ликвидационный баланс является недостоверным, поскольку в нем отсутствуют сведения о наличии кредиторской задолженности перед заявителем, обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления, указав на нарушение ликвидатором Общества порядка ликвидации, предусмотренного статьями 61 - 64 ГК РФ. Суд установил, что ликвидатор письменно не уведомил заявителя о ликвидации Общества, оспариваемое решение принято на основании документов (ликвидационного баланса), содержащих заведомо недостоверные сведения.
Апелляционный суд признал выводы суда первой инстанции обоснованными.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
Порядок государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией регулируется нормами главы VII Закона о регистрации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации; ликвидационный баланс; документ об уплате государственной пошлины; документ, подтверждающий представление сведений в Пенсионный фонд Российской Федерации.
Согласно пункту 3 статьи 22 Закона о регистрации документы, предусмотренные статьей 21 указанного закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.
Процедура ликвидации юридического лица регулируется положениями статей 61 - 64 ГК РФ.
Согласно статье 63 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 в„– 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации") ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.
Вопреки доводам жалобы, нормами Закона о регистрации в редакции, действовавшей на момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса, установлено, что ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и выплате дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.
Поскольку в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находилось дело в„– А56-20064/2014, в рамках которого рассматривался иск Компании к Обществу, то ликвидатор обязан был уведомить заявителя о ликвидации. Запись о начале процедуры ликвидации Общества была внесена в ЕГРЮЛ 28.10.2014. Никаких сведений о принятии решения о добровольной ликвидации Общества и начавшихся в июле 2014 года соответствующих мероприятий Общество Компании не сообщало ни в суде при рассмотрении названного дела, ни иным образом.
Довод подателя жалобы о злоупотреблении Компанией своими правами и непринятии ею необходимых процессуальных действий для включения своих требований в реестр требований кредиторов Общества, а также мер для предотвращения его ликвидации, отклоняется как необоснованный.
Апелляционным судом из суда первой инстанции было запрошено дело в„– А56-20064/2014. Согласно определению от 08.12.2014 по данному делу, копия которого приобщена к материалам настоящего дела (л.д. 233 т. 2), Компания 03.12.2014 обращалась в суд с ходатайством о принятии в отношении Общества обеспечительных мер. В названном ходатайстве действительно указано на осведомленность заявителя о том, что с 28.10.2014 Общество находится в стадии ликвидации. Однако к моменту разрешения ходатайства - 08.12.2014 - Общество уже было ликвидировано.
Сведений о том, что Компании стало известно о начале процедуры ликвидации до декабря 2014 года, в материалы дела не представлено, поэтому суд кассационной инстанции считает, что Компания ранее указанного момента не могла предпринять какие-либо действия по защите своих интересов и предотвращению ликвидации Общества.
В силу положений статьи 63 ГК РФ после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
Учитывая, что Компания, заявившая иск о взыскании с Общества денежных средств, не была уведомлена о начавшемся процессе его ликвидации, суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод о том, что при ликвидации Общества были допущены нарушения требований статьи 63 ГК РФ.
Довод подателя жалобы о том, что размер задолженности не был подтвержден судебным актом, и потому задолженность не должна быть отражена в ликвидационном балансе, подлежит отклонению.
Задолженность не подлежала бы включению в ликвидационный баланс в случае, если заявителю было бы отказано в исковых требованиях вступившим в законную силу решением суда. В данном же случае заявителю не было отказано в удовлетворении иска по праву и размеру, производство по делу в„– А56-20064/2014 прекращено исключительно в связи с ликвидацией Общества. Из материалов дела следует, что 17.11.2014 Обществом подписаны возражения к акту сверки взаимных расчетов с указанием суммы задолженности перед Компанией - 2 327 778,49 руб., а уже 28.11.2014 Обществом подано заявление в Инспекцию о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией с ликвидационным балансом, в котором не отражено сведений об указанной задолженности.
Согласно пункту 1 статьи 21 Закона о регистрации достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого государственная регистрация ликвидации невозможна.
В соответствии со статьей 23 Закона о регистрации непредставление необходимых для государственной регистрации документов является основанием для отказа в государственной регистрации.
В силу статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Поскольку заявитель является кредитором Общества, решение о государственной регистрации прекращения деятельности указанного юридического лица нарушает его права на удовлетворение своих требований к Обществу.
При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемое решение Инспекции не соответствует требованиям закона, нарушает права Компании, поскольку препятствует реализации ее прав кредитора Общества.
При рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, поэтому суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2015 по делу в„– А56-84276/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Системы теплоэнергетики" Чауса Александра Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий
Е.Н.БЫЧКОВА

Судьи
С.Н.КОВАЛЕВ
А.В.ЯКОВЕЦ


------------------------------------------------------------------