АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 мая 2016 г. по делу в„– А56-28646/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 20 мая 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Никитушкиной Л.Л., судей Коробова К.Ю., Малышевой Н.Н., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Профлидер" генерального директора Тюлькина А.С., Сумина А.А. (доверенность от 24.04.2015), от акционерного общества "Объединенные Русские Киностудии" Хмары А.В. (доверенность от 01.11.2015 в„– 5/5), рассмотрев 16.05.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Профлидер" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2015 (судья Михайлов П.Л.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016 (судьи Згурская М.Л., Лущаев С.В., Сомова Е.А.) по делу в„– А56-28646/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Профлидер", место нахождения: 191014, Санкт-Петербург, ул. Некрасова, д. 52, лит. Б, ОГРН 1137847371727, ИНН 7842504837 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с учетом уточнений) к открытому акционерному обществу "Объединенные Русские Киностудии", замененному на акционерное общество "Объединенные Русские Киностудии", место нахождения: 197348, Санкт-Петербург, ул. Генерала Хрулева, д. 9, лит. А, ОГРН 1127847070493, ИНН 7814526490 (далее - Компания), о взыскании по договору от 01.04.2014 в„– ЧГ-2/14-ЮЛ (далее - договор) 15 800 789 руб. задолженности, 1 624 545 руб. 47 коп. пеней.
Решением от 21.07.2015 требования Общества удовлетворены частично, с Компании взыскано 5 547 078 руб. задолженности, 585 800 руб. 79 коп. пеней, 38 759 руб. 29 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части иска отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 08.02.2016 решение от 21.07.2015 отменено, в удовлетворении требований Общества отказано.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие их выводов представленным фактам, неправильное применение ими норм материального и процессуального права, просит отменить решение от 21.07.2015 и постановление от 08.02.2016, принять по делу новый судебный акт - о взыскании с Компании в пользу Общества 15 800 789 руб. задолженности, 1 782 553 руб. 36 коп. неустойки.
По мнению Общества, суды необоснованно отклонили довод о наличии у него права на экономию, предусмотренного статьей 710 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); суд апелляционной инстанции неправомерно отказал в иске, применив положения дополнительного соглашения об ограничении цен на услуги при наличии акта об оказанных услугах.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Компании просил жалобу отклонить.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между Обществом (исполнителем) и Компанией (заказчиком) заключен договор, в соответствии с условиями которого исполнитель обязуется оказать кинопроизводственные услуги планирования в рамках производства Компанией по заказу общества с ограниченной ответственностью "Продюсерская компания "Леандра" оригинального аудиовизуального произведения - телевизионного многосерийного художественного фильма под рабочим названием "Чужое гнездо", а заказчик - принять и оплатить оказанные услуги.
На основании дополнительного соглашения от 15.04.2014 стороны определили, что на стоимость оказываемых услуг в приложении в„– 1 к договору, установлены следующие лимиты: заработная плата и гонорары съемочной группы - 19 600 000 руб. (гонорары творческого состава - 2 500 000 руб.; заработная плата основного состава съемочной группы - 11 000 000 руб., технического персонала - 5 000 000 руб.; выплаты временным работникам и разовые выплаты - 1 100 000 руб.); гонорары актеров - 18 330 880 руб. (ролевые актеры - 16 500 000 руб.; эпизодники - 1 830 880 руб.); экспедиционные расходы - 5 200 000 руб.; услуги специализированных организаций - 370 000 руб.; прочие непредвиденные расходы - 530 000 руб.
Общая сумма производственных расходов по лимиту проекта - 44 030 880 руб.
Прибыль Общества - 975 000 руб.
Полная стоимость проекта - 45 005 880 руб.
В соответствии с пунктом 3.2 договора расчет между сторонами производится в течение 10 дней после подписания двустороннего акта об оказанных услугах при условии выполнения исполнителем обязательств по договору.
Дополнительным соглашением были внесены изменения в пункт 3.3 договора, согласно которым исполнитель предоставляет на утверждение заказчику отчет об оказанных услугах по договору за отчетный месяц, содержащий перечень оказанных услуг, их стоимость и сроки оказания, не позднее чем через один день после окончания каждого отчетного месяца.
Заказчик в течение трех дней с момента получения отчета утверждает его либо предоставляет мотивированные замечания.
Пунктом 4.2 стороны согласовали, что заказчик в течение пяти рабочих дней после окончания каждого отчетного месяца направляет исполнителю в двух экземплярах подписанный со своей стороны соответствующий акт, составленный на основании утвержденного заказчиком отчета исполнителя. Исполнитель в течение пяти рабочих дней с даты получения от заказчика акта об оказанных услугах обязан подписать его и вернуть один подписанный экземпляр заказчику. В акте указываются только те услуги, которые были надлежащим образом оказаны исполнителем и приняты заказчиком.
Согласно пункту 6.6 договора в редакции пункта 9 дополнительного соглашения ответственность заказчика за нарушение сроков внесения платежей, установленных договором, заключается в праве исполнителя взыскать с него неустойку в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый рабочий день просрочки.
Общество, полагая, что Компания оказанные услуги оплатила не в полном объеме, в связи с чем у нее образовалось 15 800 789 руб. задолженности, обратилось в суд с настоящим иском, начислив 1 624 545 руб. 47 коп. пеней на указанную сумму.
Суд первой инстанции удовлетворил иск частично, взыскал с Компании в пользу Общества 5 547 078 руб. задолженности и 585 800 руб. 79 коп. пеней. Во взыскании 10 253 711 руб. задолженности судом отказано в связи с выводом о недоказанности исполнителем возникновения у него права на экономию.
Суд апелляционной инстанции указанное решение отменил, в иске отказал, сделав вывод о необходимости применения условий дополнительного соглашения об ограничении цен на услуги и в связи с этим об отсутствии задолженности на стороне Компании.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к следующему.
В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Согласно статье 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.
Оценка сложившихся между сторонами спора в этой части отношений указывает, что это фактические обязательственные правоотношения, регулируемые главой 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Пунктом 1 статьи 779 ГК РФ установлено, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
В соответствии с пунктом 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
По смыслу приведенных положений основанием для оплаты оказанных услуг является их сдача заказчику.
Суд апелляционной инстанции посчитал, что заявленная Обществом сумма необоснованна, поскольку по отдельным видам услуг не соответствует условиям дополнительного соглашения о лимите и превышает его.
Так, по мнению суда апелляционной инстанции, 2 020 149 руб. выплат временным работникам и разовых выплат превышают установленный договором на эти расходы лимит в 1 100 000 руб.; 6 720 810 руб. выплат эпизодникам превышают лимит в 1 830 880 руб.; 6 391 884 руб. 68 коп. экспедиционных расходов превышают лимит в 5 200 000 руб.; аренда специального транспорта на сумму 500 000 руб. превышает лимит в 370 000 руб.; 10 253 711 руб. экономии средств не предусмотрены договором.
На основании данных расчетов суд апелляционной инстанции с учетом условий о лимите стоимости услуг сделал вывод о том, что Общество могло предъявить к уплате 27 620 207 руб. 25 коп., а фактически с учетом лимита заказчику оказаны услуги по актам на сумму 26 031 681 руб. 35 коп., а также вывод о том, что по договору заказчик уплатил исполнителю 29 205 092 руб. 93 коп. и задолженности у Компании перед Обществом не имеется.
Как видно из материалов дела, Общество в подтверждение факта оказания Компании услуг и наличия на стороне последней задолженности представило акт сверки от 31.12.2014, согласно которому у Компании имеется 3 013 368 руб. задолженности, отчет об услугах, оказанных с 01.01.2015 по 31.01.2015, акт от 31.01.2015 об услугах, оказанных с 01.01.2015 по 31.01.2015, на сумму 12 787 421 руб. В соответствии с указанными документами задолженность Компании перед Обществом составляет 15 800 789 руб.
Акты сторонами подписаны и не оспорены.
Согласно акту от 31.05.2015 услуги на указанную в нем сумму приняты Компанией без замечаний.
В данном случае Компания подписала акт от 31.01.2015 об оказанных услугах на сумму, которая превышала цену, установленную дополнительным соглашением. Тем самым она подтвердила наличие потребительской ценности для нее этих услуг и желание ими воспользоваться.
Как верно указал суд первой инстанции, подписание заказчиком отчетов и актов выполненных работ свидетельствует о том, что услуги заказчиком приняты и, следовательно, превышение лимитов на услуги согласовано сторонами. Кроме того, согласно условиям договора заказчик самостоятельно оформляет акты приемки услуг на основании принятых отчетов и направляет их исполнителю.
Во взыскании 10 253 711 руб., заявленных в акте от 31.01.2015 и в иске Общества как расходы на экспедиционные услуги, а в суде первой инстанции - как экономия исполнителя, суды правомерно отказали в связи с недоказанностью права на такую экономию и противоречию этого требования условиям договора.
В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.
Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).
В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Оценив и исследовав предоставленные сторонами доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования Общества в части взыскания с Компании 5 547 078 руб. задолженности и 585 800 руб. 79 коп. пеней и отказал в остальной части требований.
Доводов относительно расчета судом первой инстанции неустойки кассационная жалоба не содержит, сторонами ее размер не оспорен.
Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а решение принято при правильном применении норм процессуального и материального права, постановление суда апелляционной инстанции от 08.02.2016 подлежит отмене, а решение суда первой инстанции от 21.07.2015 - оставлению в силе.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016 по делу в„– А56-28646/2015 отменить.
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2015 по тому же делу оставить в силе.

Председательствующий
Л.Л.НИКИТУШКИНА

Судьи
К.Ю.КОРОБОВ
Н.Н.МАЛЫШЕВА


------------------------------------------------------------------