АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 октября 2016 г. по делу в„– А44-6463/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Боровой А.А., Ковалева С.Н., рассмотрев 28.09.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Лобозинина Анатолия Валерьевича, Чириманова Василия Сергеевича, Артемьева Сергея Агеевича на решение Арбитражного суда Новгородской области от 04.12.2015 (судья Самарин А.Д.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2016 (судьи Шумилова Л.Ф., Писарева О.Г., Чапаев И.А.) по делу в„– А44-6463/2014,

установил:

Лобозинин Анатолий Валерьевич, Чириманов Василий Сергеевич и Артемьев Сергей Агеевич обратились в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гринвуд Импера ДСК", место нахождения: 194100, Санкт-Петербург, Новолитовская ул., д. 10, лит. А, пом. 4н, ОГРН 1089847157201, ИНН 7802431276 (далее - Компания), и обществу с ограниченной ответственностью "НовМедСервис", место нахождения: 173020, Великий Новгород, Маловишерская ул., д. 1, ОГРН 1095321005647, ИНН 5321136549 (далее - Общество), о признании недействительным заключенного между Обществом и Компанией договора от 29.08.2013 в„– 24 на оказание услуг по получению лицензии на обслуживание (ремонт) медицинской техники (далее - Договор) с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена бывший директор Общества - Александрова Елена Васильевна.
Решением от 27.11.2014, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.05.2015 решение суда от 27.11.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2015 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку суды не установили, является ли Договор сделкой с заинтересованностью, и не исследовали доводы участников об отсутствии одобрения Договора органами управления Общества и об отсутствии доказательств предоставления услуг Компанией.
Решением суда от 04.12.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 31.05.2016, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Лобозинин А.В., Чириманов В.С. и Артемьев С.А., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить решение от 04.12.2015 и постановление от 31.05.2016, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податели жалобы оспаривают вывод судов о том, что истцы не доказали фактов нарушения их прав оспариваемой сделкой и причинения убытков Обществу или участникам.
Податели жалобы утверждают, что оспариваемый Договор может повлечь причинение убытков в виде выплаты вознаграждения за услуги, которые фактически не оказывались и не имели ценности для Общества.
Истцы указывают, что все необходимые действия для получения лицензии были выполнены ими как участниками Общества, но не Компанией.
Податели жалоб утверждают, что сделка является ничтожной, поскольку совершена при наличии сговора между Александровой Е.В. и директором Компании - Кашициным В.Ю.
Факт получения лицензии ошибочно, как считают заявители, принят судами в качестве доказательства исполнения работ по Договору. На самом деле, ответчик не доказал, что работа им выполнена, кроме того, он не представил оригиналы документов, что исключило возможность проверки их подлинности.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
До начала судебного заседания в суд кассационной инстанции поступило ходатайство истцов о рассмотрении жалобы без их участия в судебном заседании. Данное ходатайство подлежит удовлетворению.
Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество (заказчик) и Компания (исполнитель) 29.08.2013 заключили Договор, в соответствии с которым исполнитель обязуется оказать заказчику услуги по получению лицензии на осуществление деятельности по производству и техническому обслуживанию медицинской техники.
Согласно пункту 3.1 Договора стоимость услуг составляет 149 600 руб.
В пункте 3.2 Договора стороны установили условия и сроки оплаты оказанных услуг, а именно: оплата производится в течение трех месяцев после получения лицензии, но не позднее 31.03.2014.
В связи с неисполнением Обществом своих договорных обязательств по оплате оказанных услуг Компания обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании задолженности по Договору и договорной неустойки (дело в„– А56-57914/2014).
Узнав об имущественном споре между Обществом и Компанией, участники Общества обратились в суд с настоящим иском. В обоснование иска Лобозинин А.В., Чириманов В.С. и Артемьев С.А. сослались на то, что Договор является сделкой с заинтересованностью, совершенной бывшим генеральным директором Общества Александровой Е.В. без надлежащего одобрения общим собранием участников. Одновременно истцы указали на нецелесообразность заключения Договора и на злоупотребление правом со стороны Александровой Е.В.
Суд первой инстанции установил, что оспариваемый Договор является сделкой с заинтересованностью, совершенной без одобрения общим собранием участников. Суд отказал в удовлетворении заявленных Лобозининым А.В., Чиримановым В.С. и Артемьевым С.А. исковых требований, указав, что истцы в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представили доказательства причинения или существования возможности причинения им убытков в результате заключения оспариваемого Договора.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, отклонив при этом довод истцов о том, что в рассматриваемом случае им могут быть причинены убытки выплатой вознаграждения Компании за услуги, которые фактически не оказывались и не имели ценности для Общества.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, которая совершена с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 в„– 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление в„– 28) разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки, а также нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Исследовав и оценив доказательства, представленные в материалы дела, с учетом установленных обстоятельств по делу, суды пришли к выводу о том, что истцами в материалы дела представлена необходимая совокупность относимых и допустимых доказательств, подтверждающих, что спорный Договор обладает всеми признаками сделки с заинтересованностью по смыслу положений статьи 45 Закона об обществах.
Вместе с тем в абзаце втором пункта 5 статьи 45 Закона об обществах указано, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных Законом об обществах требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Отказав в иске, суд первой инстанции указал, что истцы в нарушение положений статьи 65 АПК РФ, не представили доказательства причинения или наличия возможности причинения им убытков в результате заключения оспариваемого Договора.
При этом ссылка истцов на то, что причинение убытков в рассматриваемом случае возможно в результате выплаты вознаграждения за услуги, которые фактически не оказывались и не имели ценности для Общества, обоснованно отклонена апелляционным судом.
Как усматривается из решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2015 по делу в„– А56-57914/2014, оставленного без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2016 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.05.2016, Компания в материалы названного дела представила доказательства выполнения работ (оказания услуг) по оспариваемому Договору, в то время как показания участников Общества о том, что работы по получению лицензии для обслуживания медицинского оборудования уже были выполнены лично ими, в связи с чем Общество не нуждалось в помощи сторонней организации, не нашли своего подтверждения.
В постановлении суда кассационной инстанции от 19.05.2016 по делу в„– А56-57914/2014 указано, что представленные Компанией акты выполненных работ (оказанных услуг), а также тот факт, что лицензия была получена Обществом и используется им по назначению, являются доказательствами фактического исполнения Компанией обязательств по Договору.
Ссылка истцов на злоупотребление Компанией правом при совершении сделки также обоснованно отклонена апелляционным судом.
В силу положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.
В рассматриваемом случае, учитывая, что в рамках дела в„– А56-57914/2014 судом установлен факт оказания Компанией услуг по спорному Договору, оснований полагать, что при его заключении стороны намеревались причинить вред имущественным правам Общества, не имеется.
Более того, судом установлено и лицами, участвующими в деле, не опровергнуто, что полученная лицензия на осуществление деятельности по производству и техническому обслуживанию медицинской техники использовалась и используется Обществом.
Суд кассационной инстанции полагает, что при новом рассмотрении настоящего дела судом выполнены все указания арбитражного суда кассационной инстанции, изложенные в постановлении от 26.05.2015, правильно применены правовые нормы и сделаны обоснованные выводы, соответствующие установленным по делу обстоятельствам и представленным доказательствам, оцененным судом в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.
Доводы подателей жалобы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела.
Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 04.12.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2016 по делу в„– А44-6463/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Лобозинина Анатолия Валерьевича, Чириманова Василия Сергеевича, Артемьева Сергея Агеевича - без удовлетворения.

Председательствующий
Е.Н.БЫЧКОВА

Судьи
А.А.БОРОВАЯ
С.Н.КОВАЛЕВ


------------------------------------------------------------------