АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 октября 2016 г. по делу в„– А56-76396/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 04 октября 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Бычковой Е.Н., Кравченко Т.В., при участии от компании "Таргмен Лимитед" Шкуратенко М.В. (доверенность от 15.08.2016), от компании "Лофексо ЛТД" Варкентина В.И. (доверенность от 13.01.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Логика" Киряновского Л.П. (доверенность от 10.10.2014), рассмотрев 27.09.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании "Лофексо ЛТД" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2016 (судья Васильева Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2016 (судьи Савина Е.В., Семиглазов В.А., Фуркало О.В.) по делу в„– А56-76396/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Логика", место нахождения: 190121, Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 128, лит. А, пом. 7Н, ОГРН 1127847074717, ИНН 7816531168 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к компании "Таргмен Лимитед" (Targmen Limited), зарегистрированной на территории Республики Кипр за регистрационным номером HE 275639 (далее - Фирма), акционерному обществу "Криптон", место нахождения: 192029, Санкт-Петербург, ул. Дудко, д. 3, лит. М, ОГРН 1107746271710, ИНН 7715805013 (далее - АО "Криптон"), Звереву Александру Юрьевичу и компании "Лофексо ЛТД" (Lofexxo LTD), зарегистрированной на территории Республики Кипр за регистрационным номером HE 334991 (далее - Компания), в котором просила признать право собственности Общества на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Велтон", место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, Ломаная ул., д. 5, лит. А, ОГРН 1147847372166, ИНН 7810994900 (далее - ООО "Велтон", корпорация), в размере 100%.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы в„– 15 по Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О (далее - Инспекция), и ООО "Велтон".
Решением от 25.02.2016 исковые требования Общества удовлетворены, с Фирмы в пользу Общества взыскано 6000 руб. расходов по госпошлине.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2016 решение от 25.02.2016 изменено в части распределения расходов по государственной пошлине.
В кассационной жалобе Компания просит отменить решение от 25.02.2016 и постановление от 02.06.2016, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении иска.
Как указывает податель жалобы, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Велтон", заключенный Фирмой и Компанией 24.11.2015, не оспорен и не признан недействительным в установленном порядке. Компания считает, что восстановление Общества в правах участника ООО "Велтон" возможно только в случае признания названной сделки недействительной, а Компании - недобросовестным приобретателем.
Компания считает необоснованным отказ апелляционного суда в удовлетворении ее ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу до принятия судебного акта в рамках дела в„– А56-28177/2016 по иску Компании к Обществу и Фирме о признании недействительным договора от 02.09.2014 купли-продажи акций закрытого акционерного общества "Велтон" (далее - ЗАО "Велтон"), впоследствии преобразованного в ООО "Велтон".
Общество в отзыве просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
В судебном заседании представители Компании и Фирмы поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
Законность судебных актов, принятых по результатам рассмотрения искового заявления Общества, проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами, по состоянию на 01.09.2014 Фирма являлась единственным акционером ЗАО "Велтон", владела пакетом в размере 1000 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный номер выпуска 1-01-73442-Н, что составляет 100% от общего количества акций названного юридического лица.
Фирма (продавец) и Общество (покупатель) 02.09.2014 заключили договор купли-продажи 1000 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Велтон" номинальной стоимостью 30 руб. каждая. Согласно пункту 2.2 общая сумма сделки составила 30 000 руб.
В соответствии с пунктом 3.2 договора покупатель обязался перечислить продавцу указанную в пункте 2.2 договора сумму не позднее следующего дня с даты подписания договора.
На момент совершения сделки держателем реестра акционеров ЗАО "Велтон" являлось само общество.
На основании передаточного распоряжения от 02.09.2014 в реестр акционеров ЗАО "Велтон" внесены сведения о новом собственнике акций - Обществе.
Договор от 02.09.2014 и передаточное распоряжение от той же даты подписаны со стороны Фирмы ее представителем Вепринцевым Романом Алексеевичем, действовавшим по доверенности от 28.05.2013, выданной Фирмой в лице директора Андреаса Хараламбуса и скрепленной печатью Компании.
Общество, являясь единственным акционером ЗАО "Велтон", 02.09.2014 приняло решение об утверждении регистратором данной корпорации закрытого акционерного общества "ВТБ Регистратор" (далее - Регистратор), а также об утверждении условий договора на оказание услуг по ведению реестра акционеров ЗАО "Велтон". Названным решением Общество также поручило генеральному директору ЗАО "Велтон" Шаляпину Андрею Владиславовичу подписать указанный договор.
ЗАО "Велтон" и Регистратор 05.09.2014 заключили договор в„– СЗФ-3/050914 на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг. Согласно списку зарегистрированных лиц от 12.09.2014, составленному Регистратором, держателем 1000 обыкновенных именных акций (100%) ЗАО "Велтон", номер выпуска 1-01-73442-Н, является Общество.
Решением Инспекции от 26.09.2014 ЗАО "Велтон" отказано в государственной регистрации изменений сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), о Регистраторе как о держателе реестра акционеров ЗАО "Велтон".
Общество 11.12.2014 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании названного решения Инспекции незаконным (дело в„– А56-81655/2014).
Определением от 06.04.2015 производство по делу в„– А56-81655/2014 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу в„– А56-3096/2015 по иску Фирмы к Обществу о признании недействительным договора от 02.09.2014 по основанию подписания его неуполномоченным лицом.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2015 по делу в„– А56-3096/2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2015 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.01.2016, в иске Фирмы отказано.
Вступившими в законную силу судебными актами по делу в„– А56-3096/2015 установлено, что договор от 02.09.2014 со стороны Фирмы подписан лицом, действовавшим на основании надлежащим образом оформленной доверенности, выданной директором, доказательства прекращения полномочий которого на дату совершения сделки в дело не представлены, как и доказательства того, что названная доверенность была отозвана новым генеральным директором - Азантоуи Михаелидоу. Суды при рассмотрении дела в„– А56-3096/2015 также установили последующее одобрение сделки Фирмой, принявшей оплату по договору.
Фирма обращалась также в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу о признании договора от 02.09.2014 незаключенным (дело в„– А56-3075/2015).
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2015 по делу в„– А56-3075/2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2015 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.12.2015, в удовлетворении искового заявления Фирме отказано.
Между тем, Фирма, указав себя как единственного акционера ЗАО "Велтон", в сентябре 2014 года приняла решение о прекращении полномочий генерального директора корпорации Шаляпина А.В. и о назначении на указанную должность Зверева А.Ю., а 23.09.2014 приняла решение о реорганизации юридического лица в форме преобразования в ООО "Велтон". На основании поданных корпорацией заявлений Инспекция внесла 22.09.2014 и 24.10.2014 в ЕГРЮЛ записи об изменении сведений о единоличном исполнительном органе и о государственной регистрации сведений о реорганизации названного лица.
Общество в судебном порядке оспорило решение Инспекции от 24.10.2014 о государственной регистрации реорганизации корпорации в форме преобразования. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2015 производство по делу в„– А56-81657/2014 было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу в„– А56-3096/2015. В последующем Общество отказалось от требования и в связи с этим определением от 12.04.2016 суд прекратил производство по делу.
В декабре 2014 года Фирма произвела отчуждение долей в уставном капитале ООО "Велтон" в пользу АО "Криптон" (1% уставного капитала) и Зверева А.Ю. (48% уставного капитала), а в декабре 2015 года - в пользу Компании (51% уставного капитала). Сведения о переходе прав на доли к АО "Криптон" и Звереву А.Ю. внесены в ЕГРЮЛ 25.12.2014, а к Компании - 01.12.2015.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 07.12.2015 участниками ООО "Велтон" в реестре значатся АО "Криптон" с долей в уставном капитале корпорации в размере 1%, Зверев А.Ю. - с долей в размере 48% и Компания, размер доли которой составляет 51% уставного капитала.
Общество, считая себя единственным акционером ЗАО "Велтон" и, следовательно, ввиду реорганизации последнего, единственным его участником и полагая, что АО "Криптон", Зверев А.Ю. и Компания без законных оснований значатся в ЕГРЮЛ в качестве участников корпорации, обратилось в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, ссылаясь на положения статей 10, 304 и 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделав вывод о злоупотреблении ответчиками правами, что выразилось в отчуждении (со стороны Фирмы) и приобретении (со стороны АО "Криптон", Зверева А.Ю. и Компании) не принадлежавшей Фирме доли в уставном капитале ООО "Велтон", и удовлетворил исковые требования Общества.
Апелляционный суд посчитал правомерными выводы суда первой инстанции о признании права собственности истца на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, указав, что собственник вправе требовать устранения нарушения его прав (как связанных, так и не связанных с лишением владения) в случае распоряжения имуществом неуполномоченным лицом помимо его воли.
Установив, что суд первой инстанции неверно распределил расходы по государственной пошлине, суд апелляционной инстанции изменил решение от 25.02.2016 в этой части и взыскал понесенные истцом расходы на уплату пошлины со всех соответчиков в равных долях.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.
Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения применяет меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 149.2 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение.
В силу пункта 2 статьи 149.2 ГК РФ права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.
В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.
Установив, что права на акции ЗАО "Велтон" перешли к Обществу в соответствии с указанными нормами права на основании сделки, заключенность и действительность которой подтверждены вступившими в законную силу судебными актами, имеющими преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора, суды пришли к обоснованному выводу о том, что Общество является собственником спорного пакета акций с 02.09.2014.
В соответствии со статьей 304 ГК РФ собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения.
В пункте 45 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации в„– 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в„– 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что, применяя статью 304 ГК РФ, судам необходимо учитывать следующее.
В силу статей 304, 305 ГК РФ иск об устранении нарушений права, не связанных с лишением владения, подлежит удовлетворению в случае, если истец докажет, что он является собственником или лицом, владеющим имуществом по основанию, предусмотренному законом или договором, и что действиями ответчика, не связанными с лишением владения, нарушается его право собственности или законное владение.
Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.
Согласно пункту 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.
Вышеназванные положения закона предусматривают специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. При этом права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.2011 в„– 972/11).
Исходя из положений действующего законодательства, а также установленных судами фактических обстоятельств дела, согласно которым на момент его рассмотрения в суде первой инстанции в ЕГРЮЛ отсутствовали сведения об Обществе как о единственном участнике ООО "Велтон", суды пришли к правильному выводу о том, что требования Общества в части признания за ним права собственности на долю в уставном капитале корпорации являются правомерными и подлежащими удовлетворению, поскольку материалами дела установлено, что спорный пакет акций, впоследствии трансформированный в долю в уставном капитале ООО "Велтон", был утрачен помимо воли Общества в результате неправомерных действий иных лиц.
Вопреки доводам подателя жалобы доказательства приобретения Компанией права на долю в уставном капитале ООО "Велтон" в результате возмездной сделки в материалы дела не представлены.
Довод Компании о ее добросовестности при приобретении доли в размере 51% уставного капитала правомерно отклонен судами, поскольку названная доля приобретена после разрешения судами споров по делам в„– А56-3096/2015 и А56-3075/2015. Вступившими в законную силу судебными актами по названным делам установлено, что пакет акций ЗАО "Велтон", составляющий 100%, был отчужден Фирмой 02.09.2014 Обществу по действительной и заключенной сделке. Более того, право на долю в уставном капитале ООО "Велтон" зарегистрировано в ЕГРЮЛ за Компанией 01.12.2015, то есть уже после обращения Общества в суд с настоящим иском и возбуждения производства по данному делу (определение от 22.10.2015).
Такое поведение Компании не может быть квалифицировано как соответствующее требованиям пункта 3 статьи 1 ГК РФ.
При таком положении суд первой инстанции по настоящему спору правомерно оценил такие действия ответчиков как злоупотребление правом и не принял их возражения на исковые требования, указав, что в силу части 2 статьи 10 ГК РФ суд отказывает в защите принадлежащего лицу права в случае несоблюдения требований, установленных в части 1 статьи 10 ГК РФ.
На основании подпункта 3 пункта 1 статьи 8 ГК РФ следует, что гражданские права и обязанности возникают, в частности, из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности.
Обязательность и исполнимость вступившего в законную силу судебного решения является принципом российского права.
В силу части 1 статьи 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 в„– 1-ФКЗ "О судебной системе Российской Федерации", статьи 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 в„– 1-ФКЗ "Об арбитражных судах в Российской Федерации", части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными, в том числе и для организаций, и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
В рассматриваемом случае, исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суды пришли к обоснованному выводу о том, что истец был лишен возможности распоряжения 100-процентной долей в уставном капитале ООО "Велтон" вследствие недобросовестного поведения Фирмы и злоупотребления ею правами во вред корпоративным правам Общества.
С учетом данных обстоятельств суды правомерно признали за Обществом право на долю в уставном капитале ООО "Велтон", которое истец имел бы, если бы Фирма соблюдала требования законодательства и действовала добросовестно.
Отсутствие отдельного требования истца о лишении (прекращении) прав АО "Криптон", Зверева А.Ю. и Компании на доли в уставном капитале ООО "Велтон" не является основанием для отказа в иске, поскольку указанные последствия наступают в силу положений Закона об обществах одновременно с признанием такого права за истцом.
Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, на момент рассмотрения кассационной жалобы решение суда первой инстанции исполнено, в качестве владельца доли в размере 100% уставного капитала ООО "Велтон" указано Общество.
Довод кассационной жалобы о неправомерном отказе в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу окончательного судебного акта по делу в„– А56-28177/2016 по иску Компании о признании недействительным договора от 02.09.2014 купли-продажи акций ЗАО "Велтон" подлежит отклонению.
В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.
В соответствии с названной нормой обязанность приостановить производство по делу возникает только в случае невозможности рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу. С учетом обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами по делам в„– А56-3096/2015 и А56-3075/2015, суд апелляционной инстанции обоснованно констатировал отсутствие установленных пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ оснований для приостановления производства по настоящему делу до принятия решения по делу в„– А56-28177/2016.
Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм материального права.
Выводы судов о правомерности требований истца основаны на правильном применении приведенных выше норм права, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.Поскольку постановлением от 02.06.2016 решение от 25.06.2016 правильно изменено, следует оставить без изменения постановление суда апелляционной инстанции.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2016 по делу в„– А56-76396/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу компании "Лофексо ЛТД" (Lofexxo LTD) - без удовлетворения.

Председательствующий
А.А.БОРОВАЯ

Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
Т.В.КРАВЧЕНКО


------------------------------------------------------------------