АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 октября 2016 г. по делу в„– А21-78/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Каменева А.Л., Кирилловой И.И., при участии от общества с ограниченной ответственностью "ПромИнвест" Раковца А.С. (доверенность от 11.01.2016), рассмотрев 27.09.2016 кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПромИнвест" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 06.04.2016 (судья Генина С.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2016 (судьи Масенкова И.В., Глазков Е.Г., Зайцева Е.К.) по делу в„– А21-78/2016,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ПромИнвест", место нахождения: 236006, г. Калининград, Московский пр., д. 182, ОГРН 1103926006887, ИНН 3906224238 (далее - ООО "ПромИнвест"), 12.01.2016 обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском об обязании открытого акционерного общества "Система", место нахождения: 236016, г. Калининград, Клиническая ул., д. 83, ОГРН 1023901023332, ИНН 3906015717 (далее - Общество), провести в течение 50 дней с момента принятия решения по делу внеочередное общее собрание акционеров, возложив обязанность по подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров на ООО "ПромИнвест", а функции счетной комиссии на акционерное общество "Независимая регистраторская компания", со следующей повесткой дня:
утверждение условий предоставления Обществу денежных средств для исполнения обязательств должника участниками (учредителями) должника, третьим лицом или третьими лицами в порядке, установленном пунктом 1 статьи 125 и пунктом 14 статьи 113 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве);
выбор представителя акционеров Общества в деле о банкротстве в„– А21-460/2007 на стадии конкурсного производства в порядке, установленном пунктом 3 статьи 126 Закона о банкротстве.
Решением суда первой инстанции от 06.04.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2016, в иске отказано.
В кассационной жалобе ООО "ПромИнвест" просит отменить указанные судебные акты и удовлетворить иск, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и необоснованность вывода судов об отсутствии доказательств нарушения права истца, в целях защиты которого предъявлен иск.
В судебном заседании представитель ООО "ПромИнвест" поддержал требования жалобы.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установили суды, ООО "ПромИнвест" является владельцем 14 645 обыкновенных именных акций Общества, что составляет 26,8% голосующих акций.
Решением Арбитражного суда Калининградской области от 19 июня 2007 года по делу в„– А21-460/2007 Общество признано банкротом и в отношении должника введено конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Мухин Владимир Васильевич.
В связи со смертью Мухина В.В. 19.07.2015 определением от 04.09.2015 по указанному делу его полномочия прекращены и конкурсным управляющим утверждена Романенко Татьяна Федоровна. Срок конкурсного производства продлен до 19.06.2016.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2015 определение от 04.09.2015 отменено; вопрос об утверждении конкурсного управляющего Общества направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области. Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.03.2016 постановление суда апелляционной инстанции от 20.11.2015 отменено, определение Арбитражного суда Калининградской области от 04.09.2015 оставлено в силе.
Обращаясь в суд с иском, ООО "ПромИнвест" указало, что обратилось к ответчику с требованием о созыве внеочередного общего собрания акционеров с указанной повесткой дня, однако решение о созыве собрания принято не было.
Суды двух инстанций на нашли оснований для удовлетворения иска, приняв во внимание, что 22.01.2016 проведено внеочередное общее собрания акционеров Общества с указанной повесткой дня. Суд первой инстанции также указал на отсутствие у конкурсного управляющего Общества обязанности по проведению общих собраний акционеров должника.
В соответствии с пунктом 1 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.
В силу пункта 2 статьи 55 Закона об акционерных обществах (в редакции, действовавшей в спорный период) внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 50 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
Пунктом 8 статьи 55 указанного Закона предусмотрено, что в случае если в течение установленного Законом об акционерных обществах срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.
Поскольку 22.01.2016 по инициативе ООО "ПромИнвест" проведено внеочередное общее собрания акционеров Общества с указанной повесткой дня, которым были приняты соответствующие решения, то вывод судов двух инстанций об отсутствии нарушения прав истца как акционера Общества следует признать обоснованным.
В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Способ защиты права должен соответствовать характеру его нарушения и обеспечивать возможность восстановления нарушенных прав.
В данном случае ООО "ПромИнвест" не доказало обоснованность заявленного требования и наличие юридически значимого интереса в предъявлении иска, на что правомерно указали суды.
Довод жалобы об оспаривании в судебном порядке решений, принятых на состоявшемся 22.01.2016 внеочередном общем собрании акционеров Общества, не свидетельствует о незаконности обжалуемых судебных актов.
Ввиду изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 06.04.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2016 по делу в„– А21-78/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПромИнвест" - без удовлетворения.

Председательствующий
С.Н.КОВАЛЕВ

Судьи
А.Л.КАМЕНЕВ
И.И.КИРИЛЛОВА


------------------------------------------------------------------