АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 октября 2016 г. по делу в„– А05-14610/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Преснецовой Т.Г., Ракчеевой М.А., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Соломбалалес" Померанцева Г.А. (доверенность от 15.02.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Поморская лесопильная компания" Ермолиной А.О. (доверенность от 27.06.2016), рассмотрев 29.09.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческого предприятия "Титан" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 19.02.2016 (судья Вахлова Н.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2016 (судьи Романова А.В., Зайцева А.Я., Чередина Н.В.) по делу в„– А05-14610/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью производственно-коммерческое предприятие "Титан", место нахождения: 163000, г. Архангельск, Приморская ул., д. 7, ОГРН 1022900515549, ИНН 2901008961 (далее - Предприятие), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Соломбалалес", место нахождения: 163059, г. Архангельск, Кировская ул., д. 4, ОГРН 1052901029499, ИНН 2901134300 (далее - Общество), об обязании заключить договор купли-продажи следующего имущества: дороги на зимнее плотбище протяженностью 800 м, кадастровый номер 29:04:120101:0063:004060/00, местоположение: Архангельская обл., Виноградовский р-н, 200 м по направлению на юго-восток от дер. Сельменьги, ковша зимнего плотбища общей площадью 11,2 га, кадастровый номер 29:04:120101:0063:004057/00, местоположение: Архангельская обл., Виноградовский р-н, устье р. Сельменьги в„– 1, ковша зимнего плотбища общей площадью 22,36 га, кадастровый номер 29:04:120101:0063:004056/00, местоположение: Архангельская обл., Виноградовский р-н, устье р. Сельменьги, ограждающей дамбы протяженностью 1300 м, кадастровый номер 29:04:000000:0041:004035/00, местоположение: Архангельская обл., Виноградовский р-н, устье р. Сельменьги в„– 2 (далее - имущество), на условиях, изложенных в проекте договора.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Поморская лесопильная компания", место нахождения: 163012, г. Архангельск, ул. Добролюбова, д. 1, корп. 1, ОГРН 1152901000031, ИНН 2901254251 (далее - Компания).
Решением суда от 19.02.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.05.2016, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Предприятие, оспаривая вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что договор купли-продажи от 09.09.2015 является заключенным и исполненным, просит решение и постановление отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.
В судебном заседании представители Общества и Компании возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными по мотивам, приведенным в отзывах.
До начала судебного заседания от Предприятия поступило письменное ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы в связи с переносом авиарейса Архангельск - Санкт-Петербург. Принимая во внимание, что правовая позиция Предприятия изложена в кассационной жалобе и иных письменных документах, имеющихся в материалах дела, явка представителей сторон в судебное заседание кассационной инстанции не признана обязательной, а также учитывая мнение представителей, участвующих в судебном заседании, кассационная коллегия отклонила ходатайство.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Архангельской области от 20.11.2014 по делу в„– А05-433/2013 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Максименко Александр Александрович.
В соответствии с положениями Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) 28.08.2015 конкурсный управляющий Максименко А.А. провел торги в форме аукциона по продаже спорного имущества Общества, которое представляет собой единый комплекс, предназначенный для складирования в зимний период на пониженной, затопляемой в половодье прибрежной площадке и последующего вывода на р. Северную Двину для буксировки лесопродукции в плотах (балансов и пиловочника). В связи с этим имущество продавалось единым лотом (в„– 11), начальная цена составила 1 201 000 руб.
Победителем аукциона признана Компания, предложившая наибольшую цену за имущество - 25 401 150 руб. (протокол от 29.08.2015 о результатах торгов).
Общество (продавец) и Компания (покупатель) 09.09.2015 заключили договор купли-продажи имущества по цене, установленной в ходе проведения торгов.
Согласно пункту 2.2 указанного договора оплата имущества должна быть произведена в течение 30 дней с момента его подписания.
Компания произвела оплату в следующие сроки: 26.08.2015-180 150 руб., 04.12.2015-2 961 020 руб., 07.12.2015-2 220 822 руб. 54 коп. и 2 326 491 руб. 33 коп., 27.01.2016-17 712 674 руб. 07 коп.
По мнению Предприятия, договор купли-продажи от 09.09.2015 считается незаключенным в связи с нарушением срока оплаты, поэтому у Общества возникла обязанность по заключению договора купли-продажи с Предприятием как с участником торгов, следующим за победителем.
Данные обстоятельства послужили основанием для обращения Предприятия в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды двух инстанций, установив, что договор купли-продажи от 09.09.2015 является заключенным и исполненным, учитывая внесение покупателем оплаты в полном объеме, признали требования необоснованными, поэтому отказали в их удовлетворении.
Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Суды правомерно исходили из установленных обстоятельств и положений статей 11, 12, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктов 5, 16, 18, 19 статьи 110 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 названного Закона, с учетом особенностей, установленных данной статьей.
Согласно абзацу 2 пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве в случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания договора купли-продажи в течение пяти дней с даты получения соответствующего предложения управляющего имуществом должника, управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи предприятия участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия по сравнению с ценой предприятия, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.
Как установлено судами, Компания как победитель торгов не отказывалась и не уклонялась от подписания договора купли-продажи и 09.09.2015 соответствующий договор был заключен. Имущество оплачено Компанией в полном объеме, денежные средства поступили в конкурсную массу.
Довод о незаключенности договора купли-продажи со ссылкой на пункт 4.2, которым предусмотрено, что в случае неоплаты полной стоимости имущества в течение 30 дней после подписания договора последний считается незаключенным, исследован судами, и ему дана надлежащая правовая оценка.
В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Суды сделали верный вывод о том, что нарушение покупателем срока исполнения обязательства по оплате не повлекло за собой такое правовое последствие, как признание договора незаключенным.
Следует отметить, что решением Арбитражного суда Архангельской области от 14.04.2016 по делу в„– А05-2165/2016 отказано в удовлетворении иска Предприятия о признании договора купли-продажи от 09.09.2015 расторгнутым.
В связи с этим суды в рамках настоящего дела обоснованно указали на отсутствие у конкурсного управляющего Общества обязанности заключить с истцом договор купли-продажи имущества.
Поскольку судами правильно применены нормы материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 19.02.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2016 по делу в„– А05-14610/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческого предприятия "Титан" - без удовлетворения.

Председательствующий
М.В.ЗАХАРОВА

Судьи
Т.Г.ПРЕСНЕЦОВА
М.А.РАКЧЕЕВА


------------------------------------------------------------------