АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 октября 2016 г. по делу в„– А26-8173/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 03 октября 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Бычковой Е.Н., Кравченко Т.В., при участии от Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску Лосевой А.Ю. (доверенность от 11.01.2016), от Суржиковой Ирины Владимировны представителя Швеца И.Н. (доверенность от 19.04.2016), от компании "Винмур Партнерз ЛТД" Новопашина И.А. (доверенности от 27.12.2015), от внешнего управляющего закрытого акционерного общества "Ладвинский леспромхоз" Денисовой Ольги Васильевны представителя Новопашина И.А. (доверенности от 14.01.2016), рассмотрев 27.09.2016 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску и Суржиковой Ирины Владимировны на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 04.04.2016 (судья Старовойтова И.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2016 (судьи Попова Н.М., Несмиян С.И., Смирнова Я.Г.) по делу в„– А26-8173/2013,

установил:

Компания "Винмур Партнерз ЛТД" (WYNMOOR PARTNERS LTD), зарегистрированная на территории Британских Виргинских островов за регистрационным номером 598923 (далее - Компания), обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к закрытому акционерному обществу "Ладвинский леспромхоз", место нахождения: 185519, Республика Карелия, Прионежский р-н, пос. Ладва-Ветка, ОГРН 1021001120953 (далее - Общество, корпорация), Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску, место нахождения: 185910, г. Петрозаводск, Московская ул., д. 12А (далее - Инспекция), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 10 по Республике Карелия, место нахождения: 185031, г. Петрозаводск, наб. Варкауса, д. 1, корп. А (далее - МИФНС в„– 10), в котором, с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просила:
- признать недействительным решение совета директоров Общества от 11.09.2013 о прекращении полномочий директора Логуновой Юлии Владимировны и назначении на эту должность Суржиковой Ирины Владимировны;
- обязать Инспекцию аннулировать запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 13.09.2013 за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2131040010473.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Азимут", место нахождения: 169420, Республика Коми, Троицко-Печорский р-н, пгт Троицко-Печорск, 6-й км Ухтинской автомагистрали, объект в„– 1, ОГРН 1095044003966, ИНН 5044071946 (далее - ООО "Азимут"), компания Карелкамен Холдинг АБ (Karelkamen Holding AB), зарегистрированная на территории Королевства Швеция за регистрационным номером 556651-8295 (далее - Фирма), и Суржикова И.В.
Решением от 04.04.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2016, исковые требования удовлетворены.
В кассационной жалобе Инспекция просит решение от 04.04.2016 и постановление от 04.07.2016 отменить в части удовлетворения требований к Инспекции, принять в этой по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении требований к Инспекции.
Инспекция ссылается на то, что в силу пункта 5 статьи 5 и пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 в„– 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) при смене единоличного исполнительного органа соответствующие изменения подлежат внесению в ЕГРЮЛ самим юридическим лицом на основании представленного в регистрирующий орган заявления.
По мнению подателя жалобы, аннулирование, восстановление или признание недействительными записей в ЕГРЮЛ не предусмотрено действующим законодательством в силу заявительного характера их внесения, в ЕГРЮЛ могут быть внесены лишь новые записи.
Как указано в жалобе, неисполнение юридическим лицом требований Закона о регистрации не должно ставиться в вину регистрирующему органу, не являющемуся надлежащим ответчиком по данному спору и не принимающему решений о назначении или прекращении полномочий руководителей юридических лиц.
В своей кассационной жалобе Суржикова И.В. просит отменить решение от 04.04.2016 и постановление от 04.07.2016, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
По мнению подателя жалобы выводы судов о том, что Компания является акционером Общества не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.
Суржикова И.В. обращает внимание, что судебные акты по настоящему делу затрагивают права и обязанности лиц, в отношении которых в реестр акционеров Общества, подписанный и представленный истцом, внесены сведения о принадлежности им акций Общества, при этом эти лица не привлечены к участию в настоящем деле.
Податель жалобы считает также, что суду первой инстанции следовало приостановить производство по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу в„– А26-11054/2015 по иску Компании к Обществу о включении в реестр ценных бумаг Общества записи о принадлежности Компании 19 021 644 обыкновенных именных акций корпорации.
В судебном заседании представители Инспекции и Суржиковой И.В. поддержали доводы, приведенные в кассационных жалобах, а представитель Компании и внешнего управляющего Общества просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
В соответствии с пунктом 1 статьи 66 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об обществах) члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров общества могут быть прекращены досрочно.
Как установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу в„– А26-6692/2013, уставный капитал Общества составляет 20 021 760 руб. и разделен на 20 021 760 обыкновенных именных акций; ведение и хранение реестра акционеров осуществляется Обществом в порядке, установленном действующим законодательством, самостоятельно или поручается специализированному регистратору; по состоянию на 05.08.2013 держателем реестра являлось Общество, а уполномоченным лицом регистратора - член совета директоров Стефан Дарко Кайзер.
Пунктом 10.2.9 устава образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий отнесено к исключительной компетенции Совета директоров.
Решением очередного общего собрания акционеров Общества, оформленным протоколом от 15.06.2013, совет директоров Общества был сформирован в составе: Сорокваши О.А., Суржиковой И.В., Слободян Н.Л., Орловой Н.Н., Стефана Дарко Кайзера.
Решением совета директоров корпорации от 18.06.2013 директором Общества избрана Суржикова Ирина Владимировна.
Как следует из материалов настоящего дела, решением внеочередного общего собрания акционеров Общества, оформленным протоколом от 05.08.2013, досрочно прекращены полномочия совета директоров Общества в прежнем составе; избран новый состав совета директоров: Логунова Ю.В., Ефанов С.М., Афанасьева Е.Н., Фещенко И.В., Дмитриев А.В., Олейник А.В., Матвеевская Е.В.
Согласно протоколу от 05.08.2013 в собрании приняла участие Компания, которой, как указано в протоколе, принадлежит 19 021 644 обыкновенных именных акций корпорации.
Решением совета директоров Общества в указанном составе, оформленным протоколом от 29.08.2013 в„– 1-2013, Суржикова И.В. освобождена от занимаемой должности директора Общества; на должность директора избрана Логунова Ю.В.
На основании заявления Общества в лице директора Логуновой Ю.В. МИФНС в„– 10 внесла в ЕГРЮЛ 06.09.2013 сведения о прекращении полномочий Суржиковой И.В. в качестве директора Общества и об избрании на эту должность Логуновой Ю.В.
В последующем, 12.09.2013, по заявлению Суржиковой И.В., указавшей себя в качестве генерального директора Общества и представившей протокол заседания совета директоров от 11.09.2013 (в предыдущем составе), МИФНС в„– 10 внесла в ЕГРЮЛ запись за ГРН 2131040010473 о том, что директором Общества является Суржикова И.В.
Суржикова И.В., ссылаясь на то, что решения о прекращении полномочий членов совета директоров и избрании новых, а также о прекращении полномочий директора Общества Суржиковой И.В. и избрании директором Логуновой Ю.В. приняты с нарушением порядка ее извещения о месте и времени проведения собрания и в отсутствие кворума, обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском о признании недействительными решений внеочередного собрания акционеров Общества от 05.08.2013 и совета директоров корпорации от 29.08.2013.
Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 19.12.2014 по делу в„– А26-6692/2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2015, в удовлетворении требований Суржиковой И.В. отказано.
Суды при рассмотрении названного дела установили, что сведения, содержащиеся в представленных Суржиковой И.В. документах, составляющих систему ведения реестра акционеров, подписанных самой Суржиковой И.В., не соответствуют сведениям о составе акционеров Общества, отраженным в списке лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров по состоянию на 05.08.2013, составленном от имени эмитента и подписанным уполномоченным лицом регистратора - членом совета директоров Общества Стефаном Дарко Кайзером. При этом, согласно указанному документу, подписанному уполномоченным лицом, по состоянию на 05.08.2013 Компания являлась акционером корпорации и ей принадлежало 19 021 644 обыкновенных именных акций Общества.
Принятыми ранее судебными актами по делам в„– А26-10051/2012, А26-9660/2012, на которые имеется ссылка в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2015 по делу в„– А26-6692/2013, установлено, что ранее спорный пакет акций принадлежал Фирме, с 20.01.2011 документы реестра владельцев именных ценных бумаг Общества на основании решения совета директоров Общества от 20.01.2011 и расписки от этой же даты переданы управляющему директору Фирмы Стефану Дарко Кайзеру.
В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Компания, Общество и Суржикова И.В. являлись участниками дела в„– А26-6692/2013, а в делах в„– А26-10051/2012, А26-9660/2012 Общество выступало ответчиком. Соответственно, установленные судами при рассмотрении названных дел обстоятельства, касающиеся лица, уполномоченного на ведение реестра акционеров корпорации с 20.01.2011 и по состоянию на 05.08.2013, не подлежат доказыванию при рассмотрении настоящего дела.
Таким образом, в рамках дела в„– А26-6692/2013 установлено, что согласно составленному уполномоченным лицом - Стефаном Дарко Кайзером - списку акционеров по состоянию на 05.08.2013 Компании принадлежало 19 021 644 обыкновенных именных акций Общества, что составляет 95,0048% от общего количества акций.
Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ Суржикова И.В. не представила надлежащие доказательства, опровергающие данное обстоятельство. Документам, представленным Суржиковой И.В. в подтверждение довода об ином составе акционеров на указанную дату, уже дана судебная оценка в деле в„– А26-6692/2013.
Согласно пункту 2 статьи 49 Закона об обществах решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения данным Федеральным законом не установлено иное.
В соответствии с пунктом 10 статьи 49 Закона об обществах решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
Доказательства, свидетельствующие о наличии оснований для квалификации решения собрания от 05.08.2013 о смене состава совета директоров Общества как ничтожного, не имеющего юридической силы, в материалы настоящего дела не представлены.
При таком положении суды первой и апелляционной инстанций правомерно заключили, что принятым 05.08.2013 решением общего собрания акционеров прекращены полномочия ранее избранного совета директоров.
В силу пункта 8 статьи 68 Закона об обществах решения совета директоров общества, принятые при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров общества, если наличие кворума в соответствии с названным Федеральным законом является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
Установив, что решение от 11.09.2013 принято лицами, полномочия которых в качестве членов совета директоров прекращены решением общего собрания акционеров от 05.08.2013, суды, руководствуясь положениями статей 66 и 68 Закона об обществах, обоснованно пришли к выводу об отсутствии у решения от 11.09.2013 юридической силы.
Довод кассационной жалобы о неправомерном отказе в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу окончательного судебного акта по делу в„– А26-11054/2015 подлежит отклонению.
В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.
В силу названной нормы обязанность приостановить производство по делу возникает только в случае невозможности рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу. С учетом обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами по делам в„– А26-6692/2013, А26-9660/2012 и А26-10051/2012, суд апелляционной инстанции обоснованно констатировал отсутствие установленных пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ оснований для приостановления производства по настоящему делу до принятия решения по делу в„– А26-11054/2015.
Суд кассационной инстанции также не усматривает оснований не согласиться с выводами судов о правомерности требования Компании об обязании Инспекции аннулировать запись о Суржиковой И.В. как о генеральном директоре Общества.
Подпунктом "л" пункта 1 статьи 5 Закона о регистрации предусмотрено, что в ЕГРЮЛ в числе сведений о юридическом лице содержатся данные о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица. Пунктом 5 указанной статьи установлена обязанность юридического лица сообщать об изменении указанных в пункте 2 настоящей статьи сведений.
В соответствии с пунктом 2 статьи 17 названного Закона для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
Таким образом, приведенными положениями Закона о регистрации установлена презумпция достоверности сведений, представляемых субъектами предпринимательской деятельности для внесения в ЕГРЮЛ. Сведения считаются достоверными, пока они в установленном порядке не оспорены и не признаны недействительными.
Поскольку суды установили, что запись от 13.09.2013 за ГРН 2131040010473 внесена МИФНС в„– 10 на основании заявления, поданного от Общества неуполномоченным лицом, а внесенные этой записью сведения недостоверны, требование Компании об обязании Инспекции, которой переданы полномочия регистрирующего органа, аннулировать указанную запись, правомерно удовлетворено судами.
Нахождение в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о Суржиковой И.В. как лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества, нарушает права и законные интересы корпорации.
Доводы подателя жалобы о том, что Инспекция может внести соответствующие изменения в сведения о единоличном исполнительном органе юридического лица лишь на основании представленного самим юридическим лицом заявления и только с одновременным внесением сведений о новом единоличном исполнительном органе, правильно отклонены судами обеих инстанций по изложенным в судебных актах основаниям.
Кроме того, с 01.01.2016 вступили в силу изменения в Законе о регистрации, внесенные Федеральным законом от 30.03.2015 в„– 67-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в частности, регламентирующие процедуру внесения самим регистрирующим органом в ЕГРЮЛ записи о недостоверности содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктами "в", "д" и (или) "л" пункта 1 статьи 5 названного Закона, в том числе на основании заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ (пункты 5 и 6 статьи 11 Закона о регистрации).
Отсутствие до 01.01.2016 правового регулирования процедуры внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности содержащихся в нем сведений относительно лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, обоснованно не расценено судом первой инстанции как основание для отказа в удовлетворении требований.
Иные доводы, изложенные в кассационных жалобах, подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм материального и процессуального права.
Нормы материального права применены судом первой инстанции и апелляционным судом правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, не допущено.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 04.04.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2016 по делу в„– А26-8173/2013 оставить без изменения, а кассационные жалобы Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску и Суржиковой Ирины Владимировны - без удовлетворения.

Председательствующий
А.А.БОРОВАЯ

Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
Т.В.КРАВЧЕНКО


------------------------------------------------------------------