АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 сентября 2016 г. по делу в„– А05-13498/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Каменева А.Л., Кирилловой И.И., при участии от Абрамовой Т.А. - Васильцова А.А. (доверенность от 24.11.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Магнит" Маилова Р.С.о. (доверенность от 09.12.2015), рассмотрев 27.09.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Магнит" на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2016 по делу в„– А05-13498/2015 (судьи Чапаев И.А., Писарева О.Г., Шумилова Л.Ф.),

установил:

Абрамова Татьяна Алексеевна (г. Архангельск) обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Магнит", место нахождения: 163023, г. Архангельск, Проезжая ул., д. 1, ОГРН 1132901012529, ИНН 2901243362 (далее - Общество), Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Архангельску, место нахождения: 163000, г. Архангельск, ул. Логинова, д. 29, ОГРН 1042900051094, ИНН 2901061108 (далее - Инспекция), о признании недействительными решения общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 30.10.2015, о переходе доли Абрамовой Т.А. в уставном капитале Общества в собственность последнего и решения Инспекции от 11.11.2015 в„– 5153А о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись от 11.11.2015 ГРН 2152901173401.
Решением суда первой инстанции от 12.02.2016 (судья Бунькова Е.В.) в иске отказано.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2016 решение от 12.02.2016 отменено, исковые требования удовлетворены.
В кассационной жалобе и дополнениях к жалобе Общество просит отменить постановление от 06.06.2016 и оставить в силе решение от 12.02.2016, указывая на несоответствие материалам дела вывода апелляционной инстанции об отсутствии у Абрамовой Т.А. задолженности по оплате своей доли в уставном капитале Общества.
Податель жалобы указывает также на совершение Обществом всех действий, необходимых для оформления перехода к Обществу принадлежавшей Абрамовой Т.А. доли в уставном капитале, а также к ее последующему распределению путем выкупа между остальными участниками.
В отзыве на жалобу Абрамова Т.А. просит оставить ее без удовлетворения.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы; представитель Абрамовой Т.А. поддержал отзыв.
Другие участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемого постановления проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано 11.12.2013, одним из учредителей Общества являлась Абрамова Т.А., которой принадлежала доля в размере 25% его уставного капитала.
Протоколом собрания учредителей Общества от 03.12.2013 и статьей 5 договора от 03.12.2013 об учреждении Общества предусмотрена оплата Абрамовой Т.А. своей доли в уставном капитале Общества путем внесения компьютера-моноблока DNS Home (0143904) (FHD/Touch) Pentium G620 (2.60 GHz)/2GB/320GB/DVD RW/Cam/Wi-Fi/BT/Без ПО, оцененного в 5000 руб.
Внеочередным общим собранием участников Общества, состоявшимся 30.10.2015 без участия Абрамовой Т.А., констатированы переход к Обществу доли Абрамовой Т.А. в уставном капитале с 12.12.2014 в связи с невнесением ею имущества в уставный капитал Общества в счет оплаты своей доли, а также нарушение генеральным директором Общества срока подачи документов для государственной регистрации такого перехода.
Решением по третьему вопросу повестки дня на генерального директора Общества возложена обязанность по государственной регистрации соответствующих изменений.
На основании решения Инспекции от 11.11.2015 в„– 5153А о государственной регистрации внесения изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, в ЕГРЮЛ внесена запись от 11.11.2015 ГРН 2152901173401 о принадлежности Обществу доли в размере 25% его уставного капитала номинальной стоимостью 5000 руб.
Абрамова Т.А. обратилась в суд с иском об оспаривании указанных решений общего собрания участников общества и Инспекции.
Суд первой инстанции установил, что доказательства оплаты истицей своей доли в уставном капитале Общества отсутствуют и Общество осуществило все действия, необходимые для перехода неоплаченной доли к нему и последующего перераспределения этой доли между участниками, в связи с чем отказал в иске.
Суд апелляционной инстанции отменил решение от 12.02.2016 и удовлетворил иск, посчитав, что Абрамова Т.А. не утратила статус участника Общества, поскольку в течение года после истечения срока оплаты доли участвовала в общих собраниях участников Общества, в течение 2014 - 2015 гг. оплачивала за Общество оказанные ему услуги, 31.01.2014 предоставила Обществу займ, а при учреждении Общества предоставила нежилое помещение для его размещения.
Апелляционный суд принял во внимание, что при отчуждении своей доли Лениной Надеждой Николаевной Абрамова Т.А. была уведомлена о таком намерении, а Общество 11.12.2013 и 17.11.2014 предоставляло в банк и нотариусу соответственно списки участников Общества с отметкой об оплате спорной доли уставного капитала.
Суд также сослался на отсутствие у Общества дебиторской задолженности по состоянию на 31.12.2012.
Кассационная инстанция не может согласиться с выводами апелляционного суда ввиду следующего.
Пунктом 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон в„– 14-ФЗ) в редакции, действовавшей на дату государственной регистрации Общества, установлено, что каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.
Так как договором от 03.12.2013 об учреждении Общества предусмотрена возможность внесения участниками неоплаченной части своих долей в течение 12 месяцев с момента государственной регистрации Общества, то суды двух инстанций обоснованно исходили из того, что такая обязанность должна была быть исполнена не позднее 11.12.2014.
В связи с этим исполнение Абрамовой Т.А. обязанностей и использование прав участника Общества в период до 11.12.2014 являлось правомерным и не свидетельствует о том, что доля в уставном капитале Общества была ею фактически оплачена.
В соответствии с пунктом 3 статьи 16 Закона в„– 14-ФЗ в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.
Пунктом 7 статьи 23 указанного Закона предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества.
В срок, установленный пунктом 7.1 статьи 23 и пунктом 6 статьи 24 Закона в„– 14-ФЗ (в течение месяца со дня перехода доли к обществу) Общество не представило в регистрирующий орган документы для государственной регистрации изменений, связанных с таким переходом.
Однако данное обстоятельство не свидетельствует о сохранении у истца статуса участника Общества, так из содержания этого же пункта статьи 23 Закона в„– 14-ФЗ следует, что государственная регистрация таких изменений имеет значение для третьих лиц и не распространяется на внутрикорпоративные отношения.
Довод об участии Абрамовой Т.А. в двух общих собраниях участников Общества, состоявшихся после 11.12.2014, обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку он не опровергает вывода о неисполнении истцом обязанности по оплате доли в уставном капитале Общества.
Суд первой инстанции также учел, что Общество совершило действия как по регистрации перехода к нему доли Абрамовой Т.А., так и по последующему перераспределению этой доли.
Согласно пунктам 2 - 4 статьи 24 Закона в„– 14-ФЗ и пункту 5.30 устава Общества перешедшая к Обществу неоплаченная доля в уставном капитале в течение одного года со дня такого перехода должны быть предложена к приобретению всем либо некоторым участникам Общества и (или) третьим лицам.
Пунктом 6 статьи 24 названного Закона установлено, что документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.
Из материалов дела следует, что 02.12.2015 на основании протокола общего собрания участников Общества от 23.11.2015 и договоров купли-продажи части доли в уставном капитале в ЕГРЮЛ внесены изменения, согласно которым доли оставшихся трех участников Общества увеличены за счет доли, принадлежавшей Абрамовой Т.А. (том дела 1, листы 123, 124, 130, 131).
В связи с этим ссылка апелляционной инстанции на правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.02.2013 в„– 12614/12 (дело в„– А42-6169/2011), не может быть принята, поскольку в рамках указанного дела оспаривалось решение об исключении участника из Общества, которое как в течение срока, предусмотренного статьей 24 Закона в„– 14-ФЗ, так и в течение срока исковой давности не распорядилось перешедшей к нему долей.
В настоящем случае иными являются как предмет спора, так и фактические обстоятельства, поскольку в течение года после перехода доли Абрамовой Т.А. к Обществу последнее произвело ее отчуждение в пользу остальных участников.
Иные обстоятельства, на которые сослался суд апелляционной инстанции в обоснование позиции о сохранении у истца статуса участника Общества, не имеют правового значения, поскольку не опровергают факт неисполнения Абрамовой Т.А. обязанности по оплате принадлежавшей ей доли в уставном капитале Общества и переход в силу закона указанной доли к Обществу.
Суд апелляционной инстанции не учел, что в исковом заявлении, а также в заявлении от 10.12.2015 об уточнении исковых требований Абрамова Т.А. не приводила довод о внесении имущества в уставный капитал Общества в счет оплаты своей доли в соответствии с договором об учреждении Общества.
Несмотря на то, что в письменных пояснениях истца от 11.02.2016 и в апелляционной жалобе содержится утверждение о внесении имущества в уставный капитал Общества, истец не привел каких-либо конкретных сведений об обстоятельствах передачи этого имущества Обществу, принятии имущества на баланс Общества, его местонахождении и последующем использовании, а также не представил соответствующих доказательств.
Исходя из изложенного выводы суда апелляционной инстанции не могут быть признаны соответствующими обстоятельствам дела, в связи с чем в силу части 1 статьи 287 АПК РФ постановление от 06.06.2016 подлежит отмене с оставлением в силе решения от 12.02.2016.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2016 по делу в„– А05-13498/2015 отменить.
Решение Арбитражного суда Архангельской области от 12.02.2016 по тому же делу оставить в силе.

Председательствующий
С.Н.КОВАЛЕВ

Судьи
А.Л.КАМЕНЕВ
И.И.КИРИЛЛОВА


------------------------------------------------------------------